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◎財團法人中華民國會計研究發展基金會函釋有關公司分割、股份交換及以債權或技術商譽作股之會計處理 配合公司法之修正，財政部證券暨期貨管理委員會前函請財團法人中華民國會計研究發展基金會研議有關公司分割、股份交換及以債權或技術商譽作股之會計處理，業經基金會以（九十一）基秘字第一二八、一八七號函釋規範如下：
一、 公司分割
依企業併購法及公司法第三百十六條等相關規定，公司得經股東會決議進行分割，將其獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價。相關會計處理如下：
(一)分割前讓與公司及受讓公司如為聯屬公司，性質上屬組織重組，讓與公司及受讓公司均應以帳面價值入帳。
(二)分割前二者如非聯屬公司，就讓與公司而言，如屬主要部分營業讓與，應以帳面價值入帳，非屬主要部分營業讓與者，分割後二者如為聯屬公司，應以帳面價值入帳，分割後二者如非聯屬公司，則應以公平價值入帳；就受讓公司而言，分割後二者如為聯屬公司，應以帳面價值入帳，分割後二者如非聯屬公司，則應以公平價值入帳。
二、公司發行新股受讓他公司股份
依公司法第一百五十六條第六項規定，公司得經董事會決議發行新股作為受讓他公司股份之對價。當企業發行新股作為受讓另一公司所持有轉投資股份之對價時，股份轉讓後企業與另一公司如為聯屬公司，視為組織重組，該企業應以另一公司原持有股權帳面價值或市價較低者作為成本；如非為聯屬公司，該企業則應以所發行股份之公平價值或取得股權之公平價值，兩者較客觀明確者作為取得股權之成本。
三、以債權或其他資產作股
依公司法第一百五十六條第五項規定，股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之。股東以對公司所有之貨幣債權、公司所需之技術等抵繳股款時，公司應以所收到資產之公平價值或發行股票之公平價值，以其較為明確客觀者為基礎，面額作為股本，超過面額部分則作為資本公積。
分割後讓與公司及受讓公司如為聯屬公司，性質上屬組織重組，應以帳面價值入帳；如非聯屬公司，則應以公平價值入帳，惟如讓與公司係將主要部分之營業讓與受讓公司，則分割後二者雖非聯屬公司，讓與公司仍應以帳面價值入帳。
(資料來源：20020718 證期會) ◎公司以八十五年度未分配盈餘轉增資，並申請緩課者，應注意相關之程序規定 財政部臺灣省北區國稅局自六月起已開始著手清查轄區內公司以八十五年度未分配盈餘轉增資，並辦理緩課股東所得稅的公司，是否確已依增資計畫，完成購置機器設備，一旦查獲不符八十八年十二月三十一日修正前促進產業升級條例第十六條規定，將追繳獲配這些緩課股票的股東所得稅，並按日加計利息。北區國稅局特別提醒公司若於分配八十五年度盈餘時，曾經申請緩課者，應注意相關之程序規定。
北區國稅局指出，公司利用未分配盈餘轉增資，資金用在購置機器、運輸設備或償還因購置機器、運輸設備而發生之貸款或應付款者，股東所取得的新發行記名股票，可免予計入配股年度所得額課稅，公司應依規定於股東會議決後六個月內，將增資資金運用計畫報請目的事業主管機關核備，並在核定增置設備或償還貸款計畫之完工期限內完成，在完成後六個月內向原核備機關申請核發完成證明，同時，依八十九年十二月二十九日修正前促進產業升級條例施行細則第三十八條第三項規定，如有正當理由未能在上述規定期限內申請完成證明，可於當次增資分配股利基準日之次年一月一日起算四年五個月內，檢齊文件敍明理由申請核發完成證明。因此，公司若利用八十五年度未分配盈餘轉增資辦理緩課股東所得稅，不論其原核備完工日期是何時，也不論是否有申請延期完工，最遲都應該在九十一年五月三十一日向原核備機關申請核發完成證明。所以，北區國稅局自九十一年六月份起開始進行清查，除函詢目的事業主管機關該等案件是否依規定申請外，也將發文請公司自行填報截至目前之辦理情形，一旦發現與緩課股東所得稅規定不符者，將依規定追繳股東所得稅。
依據往年清查緩課案件之結果分析，公司於增資年度發行股票後，至完成購置設備或清償貸款之期間長達四年之久，常因特殊因素未能完成全部計畫，或因公司人員職位異動，雖已依原計畫運用增資資金，最後卻因人員疏失，未依程序規定，於期限內申請核發完成證明，或取得完成證明後未在三個月內向國稅局申請核准緩課股東所得稅，全案被核定為不符緩課案件，致使股東不但須補稅還要被加計利息，面對此種狀況，公司往往希望能有補救之道，然而依就相關法令規定，國稅局也實在愛莫能助。
(資料來源：20020718 賦稅署) ◎車輛製造商產製符合減徵貨物稅規定之車輛，於認證前已出廠銷售部分，應按原規定稅率完納貨物稅 財政部台灣省北區國稅局表示，車輛製造廠商產製符合減徵貨物稅規定之車輛，於向經濟部工業局申請認證前已出廠銷售部分，不予減徵貨物稅，應按原規定稅率完納貨物稅。
國稅局指出，依修正前貨物稅條例第十二條第二項規定，車輛產製廠商所產汽車，若使用國人自行設計之引擎、底盤或車身製造，經工業主管機關認定證明者，自首次出廠之日起四年內，按規定稅率每項各減徵三個百分點；另機車產製廠商，若使用自有品牌，且引擎、車架及外型皆自行設計，經工業主管機關認定證明者，自首次出廠之日起三年內，按規定稅率減徵三個百分點。惟依我國加入世界貿易組織 （WTO）之入會議定書規定，有關車輛類減徵貨物稅稅率期間之規定，可繼續適用至入會日起屆滿三年始予終止，即最長適用至九十三年十二月三十一日止。
國稅局進一步指出，為免影響產製廠商權益，財政部八十四年十一月十八日台財稅第八四一六五九九二九號函同意符合減徵之車輛，於經濟部工業局認定證明前已出廠者，可自工業局受理廠商申請文件之日起減徵貨物稅，但申請前已出廠銷售者，並無減徵貨物稅之適用，必須按該車
輛原課徵貨物稅之稅率報繳貨物稅，否則將構成短漏報完稅價格情事，若經查獲將會被補稅送罰。
該局特別呼籲，車輛產製廠商為自身的權益，對於貨物稅減徵稅率起始日之適用及單位完稅價格之計算應特別留意，如於申請減徵前已出廠銷售，而誤以減徵之稅率完納貨物稅者，請趕快自行補繳貨物稅，以免遭受處罰。
(資料來源：20020718 賦稅署) ◎營利事業在適用所得稅法第三十九條前五年盈虧互抵規定，自本年度純益額中扣除前五年內各期核定虧損時，常忽略要將虧損年度依同法第四十二條規定不計入所得額課稅之投資收益，先行抵減該年度核定之虧損後，再以其餘額自本年度純益額中扣除 南區國稅局表示，營利事業在適用所得稅法第三十九條前五年盈虧互抵規定，自本年度純益額中扣除前五年內各期核定虧損時，常忽略要將虧損年度依同法第四十二條規定不計入所得額課稅之投資收益，先行抵減該年度核定之虧損後，再以其餘額自本年度純益額中扣除
，而逕以稽徵機關核定之虧損數申報，致遭到稽徵機關調整及補稅。
該局最近在查核某公司八十九年度營利事業所得稅會計師簽證申報案時，發現該公司申報適
用所得稅法第三十九條規定，將前五年內各期核定虧損一仟二佰多萬元，自全年所得額中扣除，
惟經查該公司八十八年度同時有依同法第四十二條規定不計入所得額課稅之投資收益一佰多萬元
，依據財政部六十六年三月九日台財稅第三一五八○號函規定：「公司組織之營利事業適用所得稅法第三十九條規定，自本年度純益額中扣除前三年各期核定虧損者（按現已變更為五年），應
將各期依同法第四十二條規定免計入所得額之投資收益，先行抵減各該期之核定虧損後，再以虧損之餘額，自本年度純益額中扣除。」該局乃予調整減少前五年核定虧損一佰多萬元並補徵稅額四十多萬元。
國稅局特別籲請營利事業在申報年度營利事業所得稅結算申報時，宜注意相關法令規定，以
免影響自身權益。
(資料來源：20020718 賦稅署) ◎多層次傳銷事業給付參加人業績獎金時，除應依法扣取稅款外，尚應依規定期限如實將所扣取稅款繳交國庫，並按實填發扣繳憑單 多層次傳銷事業給付參加人業績獎金時，除應依法扣取稅款外，尚應依規定期限如實將所扣取稅款繳交國庫，並按實填發扣繳憑單，如未將所扣取之稅款據實繳納及開立扣繳憑單者，一經查獲除補稅處罰外，尚需負刑事責任。
南區國稅局表示，最近轄內有一家經營食品銷售業務之直銷公司，於每月發放屬於「佣金收入」之業績獎金予參加人時，公司均先行代扣百分之十稅款，惟於填發扣繳憑單時，竟以給付總額百分之六比例計算扣繳稅款，據此向該局申報扣繳憑單及填發予參加人。不料，參加人發覺有異，紛紛向地方法院檢察署提起告訴，該公司雖辯稱，其餘百分之四是要留下來作為可能退貨或彌補虧損之用，但由於該公司一方面將發給參加人之直銷獎金，以代扣稅款名義先扣百分之十，一方面於製作扣繳憑單時不實報繳百分之六，其為不法所有之意圖明確，檢察官最後仍將公司負責人依稅捐稽徵法第四十二條第二項侵占代為扣繳稅款之罪提起公訴。
國稅局指出，稅捐稽徵法第四十二條規定：「代徵人或扣繳義務人以詐術或其他不正當方法匿報、短報、短徵或不為代徵或扣繳稅捐者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。代徵人或扣繳義務人侵占已代徵或已扣繳之稅捐者，亦同。」因此，直銷公司給付屬於「佣金收入」性質之業績獎金予參加人時，除按佣金收入扣繳率百分之十扣取稅款外，務必如數向國庫繳納並據實填發扣繳憑單，以免觸法。
(資料來源：20020718 賦稅署) ◎公司被倒帳，國稅局認不認帳？ 財政部臺北市國稅局表示：營利事業的應收帳款、應收票據及各項欠款債權，有下列情事之一時，可以視為實際發生呆帳損失：
一、 因倒閉、逃匿、和解或破產之宣告，或其他原因致債權之一部 或全部不能收回者。
二、 債權中有逾二年，經催收後未經收取本金或利息者。上述所稱 逾期二年的計算，是從該項債權原來到期應行償還的次日開始 計算，債務人於上述到期日以後償還部分債款者，計算方式相 同。
該局指出，營利事業之呆帳損失，如果是因為債務人倒閉、逃匿或他遷不明，無從行使催收時，應取具郵政機關無法送達之存證信函，並書寫債務人倒閉或他遷不明前之確實地址，由稅務機關依據內部或通報資料查對屬實後予以認定。債務人如居住國外者，應取得我國駐外使領館、商務代表或外貿機關之證明。至於營利事業如向法院聲請支付命令、強制執行或起訴等程序，而因債務人遷移不明無法送達者，經依民事訴訟法規定聲請法院為公示送達後，得列為訴追年度之呆帳損失。
(資料來源：20020718 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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