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◎問：公司同時發行可轉換公司債及辦理無償配股時，應如何辦理變更登記？ 答：公司經股東會決議盈餘轉增資1億元，並決議修改額定股本自3億元變更為6億元，於肆後辦理可轉換公司債時，可轉換公司債實際轉換股份5仟萬元依規定應於每季依轉換股數辦理變更登記，而盈餘轉增資尚未決定配股增資基準日時，公司應將額定股本變更為6億元，而實收股本應變更為3.5億元，不受公司法第二百七十八條規定限制，肆後盈餘轉增資決定配股增資基準日後15日內，再辦理變更實收股本為4.5億元，相關法令如下：
（增資之條件）
第二百七十八條
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
前二項股份總數之計算，不包括公司債可轉換股份及認股權憑證可認購股份之數額。
第一項及第二項規定，於公司債可轉換或可認購股份之數額依第二百六十二條發行股份者及認股權憑證可認購股份之數額依第二百六十八條之一發行股份者，不適用之。
△公司債可轉換股份數額疑義
一、按甲公司目前章程額定資本額為十二億元（含公司債可轉換股份數額二億元），實收資本額為八億元，甲公司尚未發行過轉換公司債，則甲公司在公司章程未依新公司法修正前，發行依其轉換價格計算可轉換股份數額為三億元之轉換公司債，尚無不可，惟應於下次股東會修正公司章程刪除公司債可轉換股份之額度。
二、另按乙公司目前章程額定資本額為十五億元，實收資本額為十億元，章程並未依舊公司法載明公司可轉換數額，則乙公司逕行在其未發行股份五億元之額度內發行可轉換公司債，並無不可。（經濟部商業司九十一年三月二十一日經商一字第０九一０二０五一三八０號函）
(資料來源：20040617 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎公司分割辦理決算申報及適用前五年度虧損扣除相關規定 財政部表示，據國稅局反映，公司對於依法進行分割後，應否辦理分割當年度之決算申報，及應如何適用前五年度虧損扣除相關規定，仍未盡明瞭，該部爰分別解釋說明。
財政部指出，公司依企業併購法規定進行分割，如其分割後本身解散消滅者，即應依所得稅法第七十五條第一項規定，於截至解散之日止，辦理當期決算申報；如其僅係將其得獨立營運之部分部門分割予他新設或既存公司，本身既未因分割而解散消滅，於分割後仍繼續經營者，尚無所得稅法第七十五條第一項規定，於截至解散之日止，辦理當期決算申報問題。
財政部進一步指出，公司分割時，有關分割當年度之營業虧損部分，除被分割公司因分割而解散消滅，其依所得稅法第七十五條第一項規定，辦理分割當期決算之核定虧損，得依本部九十二年八月十三日台財稅字第０九二０四五四四三二號令，由分割後新設或既存公司依企業併購法第三十八條第三項規定扣除外（詳九十二年八月二十七日新聞稿），參與分割之各公司分割當年度營業之虧損，應由各該公司分別依所得稅法第三十九條但書規定辦理。
(資料來源：20040617 賦稅署) ◎公司派員赴國外提供技術服務或執行採購任務之報酬屬我國來源所得 財政部高雄市國稅局表示，營利事業對於因業務需要，派員赴國外辦理採購業務或技術服務，其員工因而取得之勞務報酬，應課徵綜合所得稅。國稅局指出，營利事業依合約或契約計畫所定期限，派員赴中華民國境外提供如資訊技術服務或執行各項採購任務等，係屬國外出差性質，其自該營利事業所取得之勞務報酬，仍屬中華民國來源所得，應依法課徵綜合所得稅。
(資料來源：20040617 賦稅署) ◎貨物稅款應屬銷管費用抑或製造成本之認列釋疑 財政部高雄市國稅局表示，營利事業繳納之貨物稅，於帳務處理上，究應列為銷管費用抑或製造成本？滋生疑義。國稅局說，上述情形，應以該項課稅客體是否為製成品而定，如課稅客體係屬產製完成出廠者，則該項貨物稅應屬銷管費用，至於以應納貨物稅之貨物為原料或加工產製其他產品者，則應歸屬為製造成本。
(資料來源：20040617 賦稅署) ◎律師等執行業務收入非屬營業稅課稅範圍 財政部臺北市國稅局表示，營業人委任律師、會計師等執行業務者提供勞務之支出，應取得合法憑證並依法辦理扣繳，不得以顧問公司開立之統一發票，申報進項稅額扣抵；而該等提供勞務所收取之報酬，亦應申報執行業務所得，繳納綜合所得稅。
該局指出，依加值型及非加值型營業稅法第三條第二項但書規定，執行業務者提供其專業性勞務，非屬營業稅課稅範圍，是以會計師、律師如有依約收取費用，應依法開立收據予營業人，且營業人應依法辦理扣繳。惟如營業人支付執行業務者之報酬，未依上開規定辦理，而以取得其他營業人開立之統一發票替代，並持以申報扣抵進項稅額，即違反營業稅法規定，除補徵稅款外，並應按所漏稅額另處一至十倍之罰鍰；至開立該統一發票之營業人，則涉嫌幫助他人逃漏稅，應依稅捐稽徵法第四十三條及商業會計法第七十一條規定，移送偵辦刑責；執行業務者漏報執行業務所得之行為，則應依所得稅法第一百十條規定，處以所漏稅額二倍以下之罰鍰。
該局最近查獲部分律師事務所收取執行業務報酬時，卻以管理顧問公司名義開立統一發票予購買其勞務之營業人之違法情形，除已分別依法予以補稅、處罰外，並移送偵辦刑責。因此該局呼籲納稅人注意稅法相關規定，如有上述情形，應儘速依規定自動補報並補繳所漏稅款及利息，即可免予處罰。
(資料來源：20040617 賦稅署) ◎冷凍空調業管理條例通過，空調管理邁入新紀元 冷凍空調業係由生產冷凍空調設備之「製造業」、設計規劃冷凍空調工程系統之「工程顧問業」及執行冷凍空調工程施工、操作運轉保養維護之「技術服務業」所組成。為配合國家能源政策，提高能源使用效率，提昇冷凍空調業技術水準，促進冷凍空調產業升級，淨化室內空氣品質，保障全體國民健康，立法院唐碧娥等委員，特推動制訂『冷凍空調業管理條例』，並於九十三年三月三十日立法院三讀通過，經 總統四月十四日公布施行。
公布施行之『冷凍空調業管理條例』內容包括：（一）規範業者範圍：冷凍空調業為整合型產業包含冷凍空調設備製造及工程之設計、規劃與施工等（二）明定中央主管機關為經濟部。（工業局主政）（三）業者登記管理：登記審查、核發、補發、換領或變更證書及收取相關規費。（四）產業分析調查：對冷凍空調業者辦理調查、分析評選、研究、經營狀況、從業人員動態及其他相關業務。（五）業者之獎勵及懲罰。（六）從業人員（技術士）之訓練講習等業務。
冷凍空調業為整合性產業，其應用跨越了民生、工業、商業及國防，並支援生物科技及光電半導體等產業發展，為高科技產業研發製造所不可或缺之先進工程技術。據臺灣區冷凍空調工程工業同業公會表示，目前具有證照之冷凍空調技師約有五百餘人，冷凍空調技術士約有一萬五千餘人，該公會會員業者計五三六家，從業人員約兩萬四千餘人，平均每企業年營業額約二仟萬元，公會會員年營業額約一百億元；整體冷凍空調業生產總額約三百億元，另帶動相關週邊設備及零組件生產總額約六百億元。該產業對整體社會之影響如下：
有關民生使用面上，隨著國民所得及生活水準之提升，一般國民對冷凍空調設備之需求，除了單純居家生活所需之冰箱及冷氣機外，生活上更發展到控制室內空氣微粒及病菌，監測室內環境之空氣品質等之設備，亦對近年來發生之嚴重呼吸道症候群（SARS）具有防護效果。故基於淨化室內空氣品質，保障全體國民健康之觀點，有必要對該行業予以規範管理。
有關經濟建設面上，高科技創造之高品質、高價值新產品開發，成就台灣經濟成長之動能，對今日新興高科技工業而言，大凡航空工業之能源監控、飛彈製程控制、醫療設備及食品加工之管制、細微如生物科技之基因實驗研究、電子零件晶圓廠及最熱門的奈米科技，無一不須用到潔淨室之環境控制，在邁入二十一世紀社會裡冷凍空調技術已發展為精密工業的核心必要技術。
有關能源效率面上，冷凍空調需求日增，冷凍空調設備所耗電能己達全國用電量百分之三十以上。做好管理冷凍空調業的工作，即可達成全國能源會議所要求節約能源總量之百分之八十。本條例包含冷凍空調業製造、設計規劃及施工等項目；其中強制規範業者晉用專業技術人員，設計規劃有效節能之冷凍空調系統，確保冷凍空調工程之安裝施工品質，將可有效整合冷凍空調業，提高能源使用效率。在夏季電力屢創高峰及能源日趨昂貴的台灣，冷凍空調管理可有效地解決能源吃緊之困擾。
有關公共政策面上，目前國家考試有關冷凍空調工程之專業技術證照，有冷凍空調工程技師及冷凍空調專業技術士等。本條例規範冷凍空調業聘雇具證照之專業技術人員，除落實政府推行之證照考用合一制度外，亦從冷凍空調設備製造主機之驗證，系統工程之設計及規劃，到工程施工、操作運轉及保養維護等，要求冷凍空調專業技師及冷凍空調專業技術士發揮其專業技能，以維持冷凍空調工程品質，確保國家社會公共安全，降低災害發生之風險。
本條例公布後，經濟部工業局業已召集相關政府單位及民間團體進行研商，並針對本條例內容達成初步解釋共識，以利後續業務之推動。未來工業局將制定本條例施行細則，並訂定收費基準、辦理從業人員（技術士）訓練講習及業者之獎懲、分級業者、技師及技術士的能力或經歷、規範申請許可程序及證書格式等相關子法。另基於主管機關業務職掌及立場，將研擬冷凍空調業發展策略與輔導措施，推動冷凍空調產業之升級與發展，期能達成節約能源，支援高科技產業之發展，維護公共工程安全品質，保障全體國民健康之目標。
(資料來源：20040617 工業局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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