今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2006/03/16

◎為使股東會順利召開，請 貴公司依說明事項辦理。

◎清算人如有必要，亦得召集股東會

◎利益迴避之董事，如何計算出席董事人數

◎為使股東會順利召開，請 貴公司依說明事項辦理。

發文日期：中華民國95年3月16日
發文字號：證櫃監字第0950005780號

說明：
一、依據行政院金融監督管理委員會95年3月10日金管證三字第0950001148號函辦理。
二、為使股東會順利召開， 貴公司如於股東會前已發覺有少數股東可能利用會議干擾以牟取私利者，請即與檢警調機關聯繫，以便事前蒐證，如過去曾有類似情況發生，亦請公司提供相關股東名單供行政院金融監督管理委員會證券期貨局參考；另於股東會時應注意進出會場人員之身分，並於股東會入場處設監視錄影，且會議時全程錄音、錄影，該錄影資料應至少保存一年。
(資料來源：20060316 櫃買中心)

◎清算人如有必要，亦得召集股東會

依公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」，第26條之1規定：「公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定」。準此，股份有限公司經廢止登記者，應進行清算。經廢止登記之清算中公司，觀諸同法第326條、第331條規定，仍得由清算人召集股東會。此外，清算人於執行清算事務範圍內，如有必要，亦得召集股東會。又董事於清算期間，已無執行業務之權限，自無由董事會召集股東會之問題。
(95.03.16經商字第09502031380號函)
(資料來源：20060316 經濟部商業司)

◎利益迴避之董事，如何計算出席董事人數

按公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」。又本部91年5月16日經商字第09102088350號函：「董事會之決議，對依第178條規定不得行使表決權之董事，仍非不算入已出席之董事人數內」，所稱「仍非不算入已出席之董事人數內」，係針對董事會能否開會之法定門檻所為規定，即公司法第206條第1項前段規定：「應有過半數董事之出席」（法定開會門檻）之範疇。於達到法定開會門檻後，針對議案表決時，依公司法第206條第2項準用第180條第2項規定，對依第178條規定應利益迴避之董事，不算入已出席之董事人數內者，則屬公司法第206條第1項後段規定：「出席董事過半數之同意行之」（法定決議門檻）之範疇。是以，如甲公司有12席董事，7席董事出席董事會（計算法定開會門檻7席時，包括應迴避及毋庸迴避之董事），其中5席對A議案應利益迴避，則董事會對A議案之決議，應為2席過半數同意通過（因5席對A議案應利益迴避，故不算入7席中而為2席）。
(95.03.16經商字第09500526860號函)
(資料來源：20060316 經濟部商業司)