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◎集團內子公司間之合併換股所涉及之會計處理疑義 發文日期：九十三年七月十六日
發文字號：（九十三）基秘字第一八○號
附 件：無
主 旨：有關 貴公司函詢「集團內子公司間之合併換股所涉及之會計處理疑義」乙案，復如說明，請 查照。
說 明：
一、依財務會計準則公報第二十五號「企業合併｜購買法之會計處理」第3段規定，來函所述除甲公司於A、B、C三家公司合併換股前，以現金為對價分別自A及C公司少數股東取得部分股權，應適用購買法處理外，另A公司於九十三年四月一日合併換股時，自B及C公司少數股東分別取得之14.26％及33.87％部分股權，亦應以購買法處理。
二、A公司於九十三年四月一日合併換股時，應以前述購買法處理少數股權後之B及C公司帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎），作為所取得淨資產之入帳基礎。另B及C公司原股東權益項目中，與其淨資產相關之科目（如換算調整數、長期投資未實現跌價損失等）應按原金額轉列，其他項目總金額超過A公司新發行之股本面額部份則應貸記資本公積，反之則借記資本公積，若資本公積貸方餘額不足時，則應調整保留盈餘。
三、另依本會(九一)基秘字第○三八號函規定，前述之組織調整，由於經濟實質上B及C公司係於A公司延續，故就甲公司而言，實質上編製報表主體並未有變動，故無須追溯重編前期財務報表，惟須於附註揭露說明此一事實。惟A公司發行新股吸收合併B及C公司，其中就甲公司原持有B及C公司之股權，應視為自始即持有，故應追溯重編以前年度報表。
四、來函所述因A、B、C三家公司合併換股所產生之費用，應比照財務會計準則公報第二十五號第9段規定處理，亦即有關發行證券之成本應自該證券之入帳成本中減除，合併期間所發生之間接及一般管理費用應作為當期費用。
五、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20040716 會計研究發展基金會) ◎函詢「金融機構因金融控股公司法規定持有金融控股公司股份，逾期未處分之會計處理問題」乙案，復如說明。 發文日期：九十三年七月十六日
發文字號：（九三）基秘字第一八一號
主 旨：有關 貴局函詢「金融機構因金融控股公司法規定持有金融控股公司股份，逾期未處分之會計處理問題」乙案，復如說明，請 查照。
說 明：
一、金融機構持有金融控股公司股份逾期未處分，若金融控股公司未支付相當對價即經主管機關核准註銷金融機構所持有之金融控股公司股份，金融機構因而辦理減資者，金融機構應比照本會（九三）基秘字第○一○號函釋，以金融機構持有金融控股公司股份之帳面價值調整股東權益項下與該持股相關科目(如長期投資所產生之資本公積)後之金額，按減資比例(即減資股數佔總股數比例)沖減股本及股本溢價之資本公積，如有不足時，則沖減保留盈餘；惟該金額小於按減資比例計算之股本及股本溢價之資本公積金額時，於按減資比例沖減股本後，其剩餘金額則調整股本溢價之資本公積。前述所稱股本溢之資本公積，係指經濟部民國九十一年三月十四日所發布經商字第○九一○二○五○二○○號函中，所稱之修正後公司法第二百四十一條「超過票面金額發行股票所得之溢額」。
二、惟若金融機構實際上並未辦理減資且金融控股公司對該金融機構係百分之百持股，則該金融機構應以所持有金融控股公司股份之帳面價值沖減保留盈餘。
三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20040716 會計研究發展基金會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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