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◎問：申請上櫃時，推薦證券商應具備條件為何？ 答：
依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第9條規定如下：
1.二家以上推薦證券商。推薦股票為櫃檯買賣之證券商，應具備證券承銷商及櫃檯買賣自營商之資格，但推薦證券商之股票者，備需具備承銷商之資格。
2.除推薦公營事業及證券商之股票外，應符合證券商管理規則第二十二條規定之條件。
3.公開發行公司與推薦證券商具有下列各款情事之一者，不同意其上櫃：
(1)雙方互為有價證券初次上櫃或上市評估報告之評估。
(2)有證券商管理規則第二十三條之二所列情事。
(3)屬同一集團企業。
相關法令條文：
證券商管理規則
第22條
證券商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之十五倍。
證券商自有資本適足比率低於百分之一百二十者，前項倍數得調整為十倍；低於百分之一百者，前項倍數得調整為五倍。
第23條
證券商辦理本法第七十一條第二項先認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購之包銷有價證券者，應具備下列之條件：
一、財務狀況符合法令規定。
二、最近半年內未曾受主管機關依本法第六十六條所為之停業處分。
第26條
證券承銷商與發行公司間，有下列情事之一者，不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商：
一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。
七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號關係人交易之揭露之規定。
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定：
本補充規定所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有左列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：
(一)屬於母、子公司或聯屬公司關係者。
(二)申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。
(三)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下：
1.取得對方過半數之董事席位者。
2.指派人員獲聘為對方總經理者。
3.依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
4.為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
5.為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
(四)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
具有左列各款情事之一者，即認為申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：
(一)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬。
(二)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
(三)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入：
(一)公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
(二)第三人為該公司而持有之股份或出資額。
(三)第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
本項所稱母公司、子公司、聯屬公司及關係人之定義，悉依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定。
(資料來源：20021216 日正聯合會計師事務所上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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