今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2002/11/16

◎發布訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」

◎發布訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」

為督促公開發行公司建立內部控制制度，俾透明化其營運及財務資訊，以強化其經營風險之控管，並藉此達成提昇公司營運效果及效率、保障公司資產安全及維護股東權益之目的，本會於八十四年一月九日訂定「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱實施要點），俾供公開發行公司於建立內部控制制度有所遵循，其後並分別於八十五年八月十七日、八十七年四月十五日及八十七年十二月二十八日作部分條文內容之修正；另為使會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查有所遵循，本會並於八十七年四月十五日訂定「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」﹙以下簡稱作業要點﹚。惟原實施要點及作業要點未明確引據證券交易法之授權依據，為因應行政程序法之發布實施，並符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令，應基於法律授權規範之意旨，爰將現行實施要點及作業要點依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之一第二項規定為法令授權依據，合併訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」﹙以下簡稱本準則﹚，共五章﹙包括「總則」、「內部控制制度之設計及執行」、「內部控制制度之檢查」、「對子公司之監理」及「附則」﹚計四十五條。茲將重點說明如左：

一、揭示本準則訂定之法令依據。 ﹙第一條﹚

二、明定本準則之適用範圍。 ﹙第二條﹚

三、明定公開發行公司內部控制制度之目的。 ﹙第三條﹚

四、明定公開發行公司應訂定書面之內部控制制度，並應充分考量獨立董事之意見，以強化公司治理。﹙第四條﹚

五、明定公司訂定內部控制制度時，應考量整體營運活動。﹙第五條﹚

六、明定公司於設計內部控制制度時應綜合考量內部控制制度之組成要素。﹙第六條﹚

七、明定公開發行公司之內部控制制度得以交易循環區分控制作業。﹙第七條﹚

八、明定公開發行公司建立之內部控制制度，除前條所定之交易循環外，尚應建立各項管理控制作業。﹙第八條﹚

九、明定使用電腦化資訊系統處理者應建立之控制作業。 ﹙第九條﹚

十、明定內部稽核的目的。 ﹙第十條﹚

十一、明定內部稽核單位之設置位階及內部稽核人員之適任條件，並訂定稽核單位主管之任免程序。﹙第十一條﹚

十二、明確規範公開發行公司所訂定稽核實施細則之範疇。﹙第十二條﹚

十三、明定公開發行公司應事先擬訂年度稽核計畫，據以檢查及評估公司之內部控制制度，並規定公司應將重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目。﹙第十三條﹚

十四、明定公開發行公司之內部稽核報告應據實揭露缺失及異常事項，確實陳核及追蹤，並列為各部門績效考核之重要項目。﹙第十四條﹚

十五、明定公司應將稽核報告及追蹤報告儘速交付予監察人查閱，另為發揮內部稽核之效果及強化公司治理，明定內部稽核人員及監察人應盡之職責。﹙第十五條﹚

十六、強調公開發行公司稽核人員之超然獨立立場，並明定稽核人員之行為規範。﹙第十六條﹚

十七、明定公開發行公司內部稽核人員應依本會規定持續進修。﹙第十七條﹚

十八、明定公開發行公司應定期透過證券交易所或證券櫃檯買賣以網際網路資訊系統申報稽核人員名冊。﹙第十八條﹚

十九、明定公開發行公司應定期以網際網路資訊系統申報次一年度稽核計畫及上一年度之年度稽核計畫執行情形。﹙第十九條﹚

二十、明定公開發行公司應定期以網際網路資訊系統申報上一年度之內部控制缺失及異常事項改善情形﹙第二十條﹚

二十一、明定自行檢查之目的及範圍。 ﹙第二十一條﹚

二十二、明定自行檢查內部控制制度之作業程序。﹙第二十二條﹚

二十三、定義公開發行公司自行檢查內部控制制度評估結果之分類，以作為出具內部控制制度聲明之依據。﹙第二十三條﹚

二十四、明定公開發行及首次辦理股票公開發行之公司應每年自行檢查內部控制制度，作成內部控制聲明書報會備查，並對投資人揭露。﹙第二十四條 ﹚

二十五、明定會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查依本準則規定辦理，本準則未規定者，應依一般公認審計準則辦理。﹙第二十五條﹚

二十六、明定會計師專案審查之目的。 ﹙第二十六條﹚

二十七、明定得受託專案審查公開發行公司內部控制制度之會計師需符合本會所定之資格條件。﹙ 第二十七條﹚

二十八、明定會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查之範圍。﹙第二十八條﹚

二十九、明訂公開發行公司內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間。﹙第二十九條﹚

三十、明訂會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查，應遵循之審查準則。﹙第三十條﹚

三十一、明定會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查之程序。﹙第三十一條﹚

三十二、明定會計師審查受查公司出具之內部控制聲明書所聲明之事項之審查意見種類。﹙第三十二條﹚

三十三、明定會計師除依前條表示意見外，如欲強調某一重大事項，應單獨以說明段於審查報告詳述之。﹙第三十三條﹚

三十四、明定會計師未取得受查公司針對相關內部控制制度之聲明書者，應出具審查報告之格式及內容。﹙第三十四條﹚

三十五、明定會計師外勤工作完成日為出具審查報告日期。﹙第三十五條﹚

三十六、明定會計師應對審查公開發行公司內部控制制度所發現之缺失出具內部控制建議書。﹙第三十六條﹚

三十七、明訂會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查之辦理依據及所應涵蓋之期間；並明定會計師應另針對首次辦理股票公開發行之公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證訂定相關作業程序表示意見，並以單獨一段文字，於審查報告中作適當之說明。﹙第三十七條 ﹚

三十八、明訂公開發行公司內部控制制度應包含對子公司之相關控制作業。﹙第三十八條﹚

三十九、明定公開發行公司對其子公司經營管理之監理所應包括之控制作業項目。﹙第三十九條﹚

四十、明定公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監理所應包括之控制作業項目。﹙第四十條﹚

四十一、明定公開發行公司對其子公司稽核管理之監理所應包括之控制作業項目。﹙第四十一條﹚

四十二、明定公開發行公司應於內部控制制度中訂定對相關人員違反規定之處罰；並為提昇及維持稽核品質，明定公開發行公司內部稽核人員如發生有違法失職情事，或未依規定持續進修且逾期未予改善時，公司應調整其職務。﹙第四十二條﹚

四十三、明定本會得命令公開發行公司委託會計師執行專案審查之情事。﹙第四十三條﹚

四十四、為符合法制作業，訂定授權依據。 ﹙第四十四條﹚

四十五、明定本準則施行日。 ﹙第四十五條﹚
(資料來源：20021116 證期會)