今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2007/08/15

◎證券交易法第一百五十七條之ㄧ禁止內線交易相關規範問答集

◎證券交易法第一百五十七條之ㄧ禁止內線交易相關規範問答集

證券交易法第一百五十七條之ㄧ禁止內線交易相關規範問答集

內線交易定義及構成要件
一、何謂內線交易？
答：證券交易法第157條之1第1項規定，該項各款所列之人（詳第三題），獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有買入或賣出之行為，違反該規定者，即構成內線交易。
二、內線交易之構成是否以獲利為必要？
答：內線交易之構成不以獲利為必要，其構成要件係包括：（1）受規範之行為主體（詳第三題）；（2）獲悉重大消息；（3）重大消息未公開前或公開後12小時內；（4）買賣該公司之上市、上櫃及興櫃股票或其他具有股權性質之有價證券。

行為主體
三、證券交易法第157條之1，對於獲悉消息者範圍有何規範？
答：證券交易法第157條之1第1項規定下列各款之人，均屬禁止內線交易規定之適用範圍，包括：
（1）該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人(依公司法第27條第1項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務)。
（2）持有該公司之股份超過百分之十之股東。
（3）基於職業或控制關係獲悉消息之人。
（4）喪失前三款身分後，未滿6個月者。
（5）從前四款所列之人獲悉消息之人。
另依同條第5項規定，發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有該公司股份超過百分之十之股東，其持股包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。



四、甲為A公司董事長，將尚未公開之重大消息告知乙，乙再將該消息轉知丙，丙在消息未公開前買入A公司股票，則丙是否違反禁止內線交易之規定？
答：依法院實務判例，消息受領人包括直接及間接消息受領人，乙屬直接消息受領人，丙為間接消息受領人，於重大消息未公開前買賣A公司股票，則丙已違反禁止內線交易之規定。
五、公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東等是否解除身分後，即無禁止內線交易規定之適用？
答：公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，於身份解任後6個月內，如有利用其任期間所知悉之重大消息而買賣該公司股票，仍構成內線交易。
六、公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，解除身分後6個月內，仍適用禁止內線交易之規定，是否意味其仍須依證券交易法第22-2條及第25條規定為股權申報？
答：公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，解除身分後6個月內，雖仍有禁止內線交易規定之適用，惟渠等既已解除身分，即無證券交易法第22-2條及第25條規定之適用，自無須再為股權申報。
七、公司經理人之範圍及定義為何？是否以職稱或實際工作之內容決定經理人之定義？
答：依前財政部證券暨期貨管理委員會台財證三字第0920001301號規定，經理人適用範圍如下：（1）總經理及相當等級者；（2）副總經理及相當等級者；（3）協理及相當等級者；（4）財務部門主管；（5）會計部門主管；（6）其他有為公司管理事務及簽名權利之人。考量各公司對經理人之職稱不一，故不以職稱為判斷標準。
八、公司董事甲將所知悉影響股價之重大消息傳遞予第三人，惟本身並未買賣該公司股票，是否構成違法行為？
答：（一）該董事甲將重大消息傳遞予第三人，如第三人（即消息受領人）從事股票買賣而構成內線交易之違法行為時，若董事甲及消息受領人二者間有意思聯絡及行為分擔，董事甲與消息受領人構成共同正犯；若無意思聯絡及行為分擔，董事甲亦可能成為內線交易之教唆犯或幫助犯。
（二）另依證券交易法第157條之1第3項規定，提供消息之董事甲須與第三人（即消息受領人）負連帶賠償責任，惟董事甲有正當理由相信重大消息已公開者，不負賠償責任。

行為客體
九、證券交易法第157條之1所稱之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券？
答：（一）股票係公司已上市、上櫃、興櫃之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（二）其他具有股權性質之有價證券係指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購 (售) 權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券。

重大消息
十、證券交易法第157條之1所稱重大影響公司股票價格消息之範圍？
答：依證券交易法第157條之1第4項規定，重大影響公司股票價格之消息範圍包括：（1）涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；（2）涉及該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響或對正當投資人之投資決策有重要影響之消息。至該等重大消息之內容請詳「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2條及第3條之規定。

十一、重大影響股票價格之消息，其公開方式有何規定？
答：依證券交易法授權訂定之「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定：（1）涉及公司財務、業務面之重大消息，其公開方式係指經公司輸入公開資訊觀測站；（2）涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指公司輸入公開資訊觀測站、基本市況報導、及二家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。

時點
十二、依證券交易法第157條之1，對於消息沉澱期間（亦即禁止內線交易之期限）有何規定？
答：依證券交易法第157條之1，對於消息沉澱期間係訂為12小時，亦即在重大消息公開後12小時內，獲悉該消息之人仍不得買入或賣出該公司有價證券，否則，即構成內線交易。

十三、證券交易法第157條之1所稱「在該消息未公開前或公開後12小時內」，其12小時之起算是否有較明確之規定？
答：依證券交易法授權訂定之「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定：（1）採用公開資訊觀測站或基本市況報導公開重大消息者，自輸入完成後之公開時點起算；（2）採用兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導方式公開重大消息者，以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算（派報時間早報以上午六時起算，晚報以下午三時起算）。
十四、甲公司決定與乙公司洽談合併前，因認同乙公司之經營而買入部分乙公司之股份，日後因洽談合併成立，乙公司股價大漲，請問：
（1）甲公司決定與乙公司洽談合併前所購入之股份，是否屬內線交易?
（2）合併或收購等重大消息，其成立時點以何時為準?
答：（1）依「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2條第2款規定，合併屬重大消息。至於甲公司於決定與乙公司洽談合併前，因認同乙公司之經營而買入部分乙公司股份之投資行為，因合併之重大消息尚未成立，尚無內線交易之疑慮。
（2）依「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2條規定，合併或收購等重大消息之成立時點，係就事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。至於具體個案有關重大消息之成立時點，須由司法機關依調查之事實加以認定。
十五、某公司於3月份與A客戶接洽業務，該公司之研發人員於4月份開始投入研發，該公司與A客戶於6月份簽訂重大之合作契約，某研發人員於5月份大量買入公司股票，而於8月份予以賣出，是否構成內線交易？
答：依「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2條第1款及證券交易法施行細則第7條第8款規定，簽訂重大契約屬重大消息。重大消息之成立時點，係就事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。因職業關係而獲悉簽訂重大契約之重大消息者，於消息公開前或公開後12小時內，買賣公司股票，即構成內線交易。至實務上發生之具體個案，須由司法機關依調查之事實加以認定。
罰則
十六、違反禁止內線交易規定者，有何刑事責任？
答：依證券交易法第171條第1項及第2項規定，違反證券交易法第157條之1禁止內線交易規定者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新台幣1千萬元以上2億元以下罰金。如從事內線交易之犯罪所得金額達新台幣1億元以上者，處7年以上有期徒刑，得併科新台幣2千5百萬元以上5億元以下罰金。
十七、違反禁止內線交易規定者，有何民事賠償責任？
答：依證券交易法第157條之1第2項規定，違反內線交易者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後10個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至3倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
十八、投資人買賣股票，如果有因內線交易案而受損之情形，應如何進行求償？
答：投資人可自行向法院提出告訴或授權予財團法人證券投資人暨期貨交易人保護中心對行為人提起團體訴訟。

其他
十九、董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東每日轉讓未超過1萬股，是否構成內線交易？
答：依證券交易法第22條之2第1項第2款規定，董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東每日轉讓未超過1萬股，免予事前轉讓申報，惟渠等如獲悉重大消息，在該消息未公開或公開後12小時內買賣公司股票，仍構成內線交易。
二十、某上市公司依臺灣證券交易所股份有限公司之「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定發布訊息，其股價於該訊息發布前後波動不大，該公司董事於該訊息發布前買賣該公司股票，是否構成內線交易？
答：上市公司依臺灣證券交易所股份有限公司之「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所發布之訊息，並非全屬禁止內線交易規範之重大消息。至重大消息範圍，請詳「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第2條及第3條規定。另該公司董事買賣股票是否構成內線交易，需視具體個案是否符合證券交易法第157條之1之構成要件，而與公司股價波動大小無關。
(資料來源：20070815 證期局)