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◎發布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」 證券交易法修正案業於九十一年二月六日經總統華總（一）義字第０九一０００二五０五０號令公布施行，其中為配合企業併購法對於現行有礙企業併購之法規多予鬆綁，證券交易法業配合修正公開收購之相關規定，除將公開收購由核准制改為申報制外，並引進強制公開收購等相關制度。依據上開證券交易法修正意旨，並參酌現行有價證券集中保管制度及公開資訊觀測站資訊系統之建置等市場實務變化，爰配合修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（以下簡稱「管理辦法」）。
本次修正除將管理辦法第二章章名修正為「公開收購之申報及公告」外，共計修正十八條、新增八條、刪除六條，一條未修正，修正後條文為二十八條，謹將本次修正要點臚列如後：
一、修正本辦法法源依據為證券交易法第四十三條之一第四項（修正條文第一條）。
二、配合證券交易法第四十三之一第二項第一款及第四十三條之三之規定，明訂公開收購關係人之定義（修正條文第三條）。
三、修正應賣人定義之相關文字及證券相關機構之範圍（修正條文第四條及第五條）。
四、訂定公開收購人辦理公告及申報時應檢附之相關書件，且明訂上開書件副本應檢送被收購有價證券之公開發行公司；另為落實經濟發展委員會共識，明訂以有價證券作為公開收購對價者，其有價證券之種類及範圍（修正條文第八條至第十條）。
五、明訂任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上有價證券者，應強制以公開收購方式為之，並訂定豁免適用之情形以及「共同預定取得人」之範圍（修正條文第十一條及第十二條）。
六、被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人所檢送之公開收購申報書及相關書件後七日內，應就相關事項公告、向本會申報備查及抄送證券相關機構（修正條文第十四條）。
七、訂定公開收購人應委任相關機構負責接受應賣人有價證券之交存及帳簿劃撥作業、公開收購說明書之交付以及公開收購款券之收付等事宜；另規範公開收購人除買回本公司股份者外，應於公開收購期間開始日前，將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構；而受委任機構應代理公開收購人交付公開收購說明書（修正條文第十五條及第十六條）。
八、明訂公開收購人作有利於應賣人之公開收購條件變更時，應再行公告並向本會申報，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公司（修正條文第十七條）。
九、明訂有競爭公開收購之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間，但延長期間合計不得超過三十日（修正條文第十八條）。
十、考量配合證券交易法第二十八條之二庫藏股票制度，增訂公開收購人買回本公司股份者，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公開收購人買回本公司股份之期間內不得應賣（修正條文第二十條）。
十一、訂定公開收購人應於公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告相關事項，並於公告之當日分別通知應賣人有關應賣事項（修正條文第二十二條）。
十二、鑑於臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心均已建置公開資訊觀測站資訊系統，且其資訊之登載便利性及傳播普及性均優於傳統報紙登載之方式，爰明訂公開收購人為公開發行公司及被收購有價證券之公開發行公司辦理本辦法之公告時，應登載於公開資訊觀測站資訊系統，不適用登載於報紙以及檢具公告報紙送本會備查，並同時抄送證券相關機構之規定（修正條文第二十六條）。
十三、為免重複申報，明訂公開收購人單獨或與他人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，該次公開收購所取得之股份，免依證券交易法第四十三條之一第一項規定辦理取得之申報（修正條文第二十七條）。
(資料來源：20020815 證期會) ◎發布訂定「公開收購說明書應行記載事項準則」 公開收購股權行為，除對被收購公司之經營權造成一定影響外，並關係被收購公司股東之權益，故公開收購資訊應予充分揭露，以提供被收購公司股東公平之應賣機會，並作為評估參與應賣之參考，是本會八十四年九月五日（八四）台財證（三）字第０二０四號令發布之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二項爰就公開收購說明書予以規定，並明定應行記載事項由本會另定。因行政程序法第一百五十條規定，行政機關之法規命令應基於法律之授權，爰於證券交易法第四十三條之四第二項配合修正，明定公開收購說明書應記載事項授權主管機關定之，並於九十一年二月六日經總統公布施行，故據前揭證券交易法之修正，訂定本準則，共計五條，其要點分述如下：
一、明定本準則之訂定依據。（第一條）
二、明定公開收購說明編製基本原則。（第二條）
三、明定公開收購說明書封面應記載事項。（第三條）
四、明定公開收購說明書應記載事項內容。（第四條）
五、明定本準則施行之日期。（第五條）
(資料來源：20020815 證期會) ◎發布廢止「公開收購說明書應行記載事項要點」 發布廢止「公開收購說明書應行記載事項要點」
(資料來源：20020815 證期會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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