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◎第三十四號公報公平價值之決定。 Q：
一、具公開報價之金融商品應如何決定公平價值？
二、交易量較不活絡之上市櫃公司債或部分公債，是否可歸類於「放款及應收款」？
A：
一、具公開報價之金融商品，應依財務會計準則公報第三十四號之規定決定其公平價值：
1.金融商品之交易市場符合下列所有條件者係屬活絡市場，企業應以資產負債表日之公開市場報價作為該金融商品之公平價值：
(1)在市場交易之商品具有同質性。
(2)隨時可於市場中尋得具意願之買賣雙方。
(3)價格資訊可為大眾所取得。
2.若金融商品於資產負債表日無公開市場報價，且自最近交易日後經濟環境無顯著變動，則最近交易日之公開市場報價可視為公平價值。
3.若最近交易日後之經濟情況發生變動，企業應考量市場參與者於訂價時考慮之所有因素，並參照類似金融商品當時之價格或利率，以決定公平價值。
二、上市櫃債券若有隨時可得之造市者（於交易市場提供買賣報價以促成交易之交易商，如有交易對方接受其報價，造市者將立即買賣證券）報價，企業應以資產負債表日之報價作為公平價值。上市櫃債券若無隨時可得之造市者報價，企業應以參考最近市場交易價格（如台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心之債券等殖成交系統報價）並作必要調整，或現金流量折現法等評價方法，以決定公平價值。企業亦得將無活絡市場之上市櫃債券分類為「放款及應收款」或「無活絡市場之債券投資」，續後則以攤銷後成本衡量。
三、具公開報價之金融商品，企業應考量其報價資訊來源及種類，並參酌上述原則以決定公平價值。
(資料來源：20070114 會計人電子報) ◎海外轉投資壽險子公司相關保險準備疑義。 Q：甲壽險公司在香港轉投資一壽險子公司，該子公司提列準備金所採之精算假設與甲公司不同。試問，甲公司在編製合併財務報表時，是否須依其精算假設調整子公司之財務報表？
A：壽險公司財務報表所採用之精算假設係屬會計估計之一種，由於此精算假設之訂定係考量生命表、年金表、各種經驗表及利率等因素而訂，故將轉投資海外壽險子公司之財務報表轉換為我國會計原則之財務報表時，仍宜採用適合子公司當地情形之精算假設，而不宜採用母公司之精算假設。
(資料來源：20070114 會計人電子報) ◎財務會計準則公報第三十六號首次適用年度，前期財務報表揭露疑義。 Q：
95年首次適用財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」，其併列之前期財務報表有關財務風險資訊之揭露，是否須依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定揭露？
A：
財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」對會計年度開始日在中華民國九十五年一月一日(含)以後之財務報表適用之，故於編製九十五年度之比較財務報表時，屬適用日以前之財務報表得不適用財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，而依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」之規定揭露，並應於九十五年度財務報表中附註敘明此一事實。
(資料來源：20070114 會計人電子報) ◎分割移轉記存之土地增值稅會計處理疑義。 Q：
甲公司先設立百分之百持股之乙公司，再依企業併購法第34條之規定，自甲公司分割獨立營運部門後併入乙公司。甲公司於分割時將部分未經重估之土地分割移轉併入乙公司，其轉讓之土地經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之乙公司名下，該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。今甲公司所分割之獨立營運部門從未辦理過土地重估，故帳上並無土地增值稅準備。甲公司將土地移轉予乙公司時，乙公司是否應估列准予記存之土地增值稅準備並予以入帳？
A：
甲公司分割獨立營業部門併入百分之百持有之乙公司，其性質係屬組織重組，應依本會(91)基秘字第128號函規定，以帳面價值作為乙公司之取得成本，其中土地部分，由於甲公司並未辦理土地重估，亦無土地增值稅負債之估列，故於併購基準日時，乙公司之財務報表並無須認列該移轉記存之土地增值稅負債，惟應作適當之揭露。
(資料來源：20070114 會計人電子報) ◎註銷庫藏股疑義。 Q：一、依據財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」第13段，公司註銷庫藏股票時，庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘。
二、甲公司為一上市公司，民國九十四年十一月一日之股東權益如下：
股本 $1,000,000,000
資本公積－普通股股票發行溢價 200,000,000
資本公積－公司債轉換 30,000,000
保留盈餘 20,000,000
合計 $1,250,000,000
今甲公司於該日註銷庫藏股票5,000,000股，帳面價值計100,000,000元，超過股本50,000,000元及股票發行溢價10,000,000元合計數60,000,000元之金額為40,000,000元。在前述情況下，該庫藏股票之帳面價值高於面值與股票發行溢價之合計數，其超過之金額40,000,000元是否得先沖銷轉換公司債轉換時產生之資本公積30,000,000元，不足之10,000,000元再借記保留盈餘？
A：一、依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」第13段之規定，公司註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘。按股權比例借記之「資本公積─股票發行溢價」，應符合公司法第二四一條所規定「超過票面金額發行股票所得之溢額」之範圍，依經商字第09102050200號函，以超過面額發行普通股溢價，及公司債轉換為普通股，原帳面價值大於所轉換普通股面額之差額，皆屬「資本公積─股票發行溢價」。
(資料來源：20070114 會計人電子報) ◎「成功邁向上櫃之路」特別報導 櫃買中心上櫃審查部李愛玲經理 主講/勤業眾信朱應舞協理 整理
資本市場景氣冷颼颼？
過去三年亞洲四小龍努力推動資本市場，但台灣新上市上櫃家數方面，卻退居四小龍之末。推究其原因，可能是受到利率走低、企業募資管道增加，及投資大陸上限國策之影響，致使這幾年企業進入資本市場籌資之景氣不再熱絡。為逐步擴大國內證券市場規模，政府提出三年增加二百五十家上市上櫃公司之目標，行政院並要求企業上櫃三年內要達到160家，惟根據櫃買中心統計，截至九十五年十二月申請上櫃家數僅25家，是歷來最低，也僅為今年原預期數的一半。
勤業眾信為協助政府推動優良公司上市櫃，特於十二月十九日與櫃買中心合辦「如何成功邁向上櫃之路座談會」，當天研討會分為四大討論議題進行，包括企業何以要上櫃、OTC市場之現況及展望、上櫃審查過程常見問題，及會計師在成功上櫃過程所扮演之角色。由於與會者多半是規劃未來上市、上櫃之公司，故大多數最關心的，仍在於了解「上櫃審查過程中經常出現之問題」，以為因應。筆者謹將座談會對該項議題之重點，整理摘要如下，多所著墨，供讀者參考。
申請上櫃常見問題 及不宜上櫃之情況
依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項，公開發行公司雖合於準則之規定條件，但有發生櫃買中心認為不宜櫃檯買賣情形之一者，櫃買中心得(或應)不同意其股票為櫃檯買賣，櫃買中心另發布「第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」，供具體認定時之參考。
依櫃買中心李愛玲經理在座談會中提到之若干重要觀念和經驗，申請上櫃公司常見之問題可歸納為十類，分別為轉投資大陸問題、重要子公司之監理、關係人交易、同業獲利之比較、佣金、侵權、誠信問題….等。
一、轉投資大陸相關問題
(一)大陸轉投資公司持股比率高，但未達100%者
1.櫃買中心對申請公司之大陸轉投資持股未達100%者，均將請公司說明其未全部持有之原因，依申請公司解釋之不同，而有不同因應處理方式：
(1)申請公司若表示其未持有之剩餘股權為日本、韓國等國外公司技術合作之公司所持有，且技術合作對象非為關係人之情形下，一般可合理接受。
(2)但申請公司可能解釋以，係受到「轉投資大陸限額不得超過40%」之限制，且在公司淨值不夠大之情況下，致無法持有全部或大多數大陸轉投資公司之股權者，則櫃買中心將要求申請公司出具承諾書，承諾公司未來將有計劃的買回其餘部分之投資。
2.向關係人購買股權價格之合理性
實務上有申請公司在送件前幾年，先藉由經董事、大股東或其他關係人(或其所成立之公司)轉投資大陸公司，在申請送件前向前揭人等買回該等投資股權，以使申請公司報表呈現利潤以符合申請上櫃之獲利標準申請公司。申請公司在向關係人購買股權時，應注意其價格是否合理，一般實務通常會以企業淨值或取得專家鑑價作為參考，若是以淨值做為價格之參考時，則應取得經會計師查核(核閱)的財務報表(淨值)做為依據；若交易金額達特定標準者，尚應依法洽會計師就交易價之合理性表示意見。
3.接單政策和轉撥計價
通常申請公司宜儘可能在台灣接單，若無法在台灣接單，則理由為何？申請公司是否按照公司規定之接單政策執行？再者，利潤分配原則為何，是否有重覆認列收入情形，暨公司內部轉撥計價政策是否確實執行，均為審查重點。
4.對於重要生產基地在海外或認列海外投資收益佔申請公司稅前純益比重較高之情形
對大陸轉投資公司持股比率高，且該轉投資公司為申請公司之重要生產基地時，則申請公司獲利中心係在海外而非集中國內，這時，申請公司應在海外據點設置專職內稽人員，並應承諾於掛牌後必要時，櫃買中心得指定會計師，依指定之查核範圍進行外部專業檢查。
而為防止申請公司在上櫃後與該重要生產基地切割，申請公司未來各年度亦不得放棄對子公司之增資；申請公司若欲處分子公司股權，須經公司董事會特別決議(獨立董事應參與此會議)，並應輸入重大訊息揭露。
(二)對大陸轉投資公司持股比率非常低者
對大陸轉投資公司持股比率非常低者，原則上同一般上櫃申請案，仍需符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃條件（實收資本額在新台幣五千萬元以上、依公司法設立登記滿二個完整會計年度..等規定）。除此，櫃買亦會視個案情形，加強以下「額外管理」之機制：
1.應具備實質控制能力之要求
若申請公司主要獲利係來自該被投資公司(即直接持股比率低之大陸轉投資公司)，則申請公司對該被投資公司應具有「實質控制能力」（依申請公司及其董事、監察人及持股10%之股東對其被投資公司之持股比例是否超過50％加以認定），使申請公司與該被投資公司構成母子公司之關係，並視其為「重要子公司」。申請公司除依規定需由簽證會計師出具半年度及年度之合併財務報告外，申請公司並應承諾上櫃後需持續維持對該等被投資公司之實質控制能力，以避免申請公司於上櫃後與該被投資公司做切割。
2.申請公司並需提出其重要子公司未來一年之營運計畫資料，承銷商及會計師亦應確實評估其合理性。(重要子公司之監督及管理請詳三、)
3.櫃買中心另將要求申請公司需提供本身及其重要子公司之主要股東組成、最近三年度股權變化情形，暨資本形成經過予承銷商評估其合理性，以審查是否有違法情事或人頭。
4.申請公司應於公司章程中訂明其重要子公司需訂定平衡股利政策，其中現金股利部分，需要求其海外子公司發放之現金股利不得低於股利總額一定比例以上，且申請公司之公司章程亦應揭露於公開說明書，以保障國內投資人之權益並使其海外子公司之獲利能適度匯回台灣。
5.申請公司之董事、監察人及持股百分之十以上之股東，其本人及二親等內之親屬所持有重要子公司全部股票需送存保管機構強制集中保管，且非經櫃買中心同意不得領回。
6.申請公司需承諾，隨著其淨值之增加或政府對大陸投資限額放寬時，逐步提高對其重要子公司之持股比例。當申請公司取得其重要子公司股權之購買價格達一定金額以上時，需聘外部專家或外部鑑價機構，針對其重要子公司之價值出具鑑價報告，並將鑑價金額與其重要子公司會計師查核簽證之淨值提至申請公司董事會做為決定其重要子公司股權購買價格之參考，而該次董事會其獨立董事亦必須出席。
7.會計師所出具之內部控制專案審查報告，需有單獨之一段，說明其重要子公司內部控制制度是否健全及有效執行，暨申請公司是否落實對重要子公司之監督及管理。
二、對重要子公司之監督及管理
(一)對於前段所述之「重要子公司」申請公司應於公開說明書中揭露未來一年回台之投資計畫，以確認其是否有心回台灣繼續發展之程度。
(二)申請公司之簽證會計師於執行內部控制制度專案審查時，應確實查核申請公司對其重要子公司之監理是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第三十八條至第四十一條規定。
(三)申請公司之重要子公司相關資訊，需依重要子公司資訊揭露之相關規定充分揭露於公開資訊觀測站。
(四)對重要海外子公司，申請公司之簽證會計師出具報告類型之規定
申請公司對該海外轉投資公司具控制能力者 (依財務會計準則公報所規定之定義) 及不具控制能力惟採權益法認列投資損益者，海外轉投資公司之財務報告若係由其他會計師辦理查核簽證並由申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，申請公司之簽證會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報告。(櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序第六條）
三、關係人交易
(一)關係人交易金額比重過高
若申請公司與關係人交易(如進、銷貨)之金額佔各該科目之金額比重過高，則櫃買中心會將申請公司與關係人交易之與一般交易比較，設算扣除與關係人交易之利益後，看是否仍符合申請上櫃之條件。
(二)交易價格合理性
申請公司應對關係人之交易價格、條件訂出明確的政策，在審查過程中，會將該等交易條件等與非關係人或一般商業慣例比較，以評估交易價格是否合理。
(三)揭露未來可能交易狀況
過度集中與關係人交易，則較易產生利益輸送之疑慮。故櫃買中心要求申請公司應於公開說明書中揭露未來之具體改善計劃，惟申請公司若有不實揭露之情形，將有相關罰(刑)則。
(四)競業禁止
舉例來說，申請公司(如通訊業)在送件前，可能其董事、經理人在外投資設立多家通路商，但實際上該多家通路商雖代理的產品特性不同，但代理的原廠卻均類似，則申請公司應考慮是否可以將該等通路商做一整合，或併為自己之子公司，以防止有觸及相關競業禁止法令規定之虞。
四、與同業比較以分析其合理性
申請公司應能合理說明最近二年度營收變化趨勢、毛利率、應收帳款週轉天數，及存貨週轉天數相較同業之結果。舉例來說，若公司最近二年度合併毛利率比同業高，應說明是導入自動化因素，還是有他之原因？應收帳款或存貨週轉天數比較同業來得低，又是否表示公司之管理出現問題…等？均應有合理解釋之依據。
五、佣金之合理性
佣金支付的必要性及合理性，亦是審查的重點。按一般實務常規，支付百分之五之佣金尚屬合理，但若佣金達交易金額之百分之十以上，通常將受到質疑。何以支付這麼高的佣金？為何申請公司不自己開拓據點較划得來？同業都自設據點，還是都找代理商？實際支付之佣金是否有大於合約規範之成數等問題均是深究的重點。
六、侵權問題
科技公司常有侵權訴訟官司，對於申請公司一旦被控侵權，則對公司之可能影響為何？例如：可能的賠償金額？該損失應該要估計入帳或揭露於財務報表？以及因侵權行為導致公司停產之可能影響等。
七、誠信問題
公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於股票申請上櫃案經收文受理之日起算之前三年內，有違反誠信原則之行為者，則櫃檯中心將不同意其股票為櫃檯買賣。常見之違反誠信行為，如：經票據交換所公告為拒絕往來戶，及存款不足退票，未達補正程序。此外，向金融機構貸款逾期還款 ，及有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者，均屬違反誠信之行為。
八、應收帳款、存貨和其他問題
申請公司單一及合併之應收帳款和存貨週轉天數變化，暨其本身及子公司提列備抵呆帳適足性，均是審查的查點。櫃買中心審查時，將注意申請公司之主要產品是否為市場之既有產品？如何與先進入者競爭才能穩住公司之獲利？若申請公司之主要產品為開發中產品，則未來營運成長之主力為何？又要，這些均值得了解。
九、財務或業務未能與他人獨立劃分，不宜上櫃
申請公司財務或業務未能與他人獨立劃分者，例如：資金來源過度集中於非金融機構者，或是申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致有不利影響之虞者，櫃買中心得不同意其櫃檯買賣。
十、重大非常規交易迄申請時尚未改善，不宜上櫃
以簽約日為計算基準，其最近五年內有向關係人購買(出售)不動產，涉有非常規交易之認定標準，或收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由；以及近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者；或最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有大量資金貸與他人者，迄申請時尚未改善，櫃買中心得不同意上櫃。
為進入資本市場作萬全之準備 才能成功上櫃
從國內目前835家上市、櫃企業與144家證券公司來看，台灣資本市場看似蓬勃，但對照企業籌資金額來看，仍有很大努力空間。對於台灣IPO嚴重衰退，對照香港則是蓬勃發展之情形，及最近知名企業宣布被收購下市等影響，金管會近期已持續研議多項檢討措施，激勵證券市場。本所希望能透過此次和櫃買中心合作，讓規劃走向上櫃之公開發行及興櫃公司，除對進入資本市場有更進一步的了解外，更能於事前具備良好的規劃和準備，為國內資本市場注入新活力。
(本文係整理自櫃買中心李愛玲經理於「如何成功邁向上櫃之路座談會」之演溝內容並酌作補充，在此謹特別感謝李愛玲經理對本文之指導)
(資料來源：20070114 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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