今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2006/02/14

◎保留盈餘之意涵

◎公司合併後股息紅利分派對象

◎保留盈餘之意涵

按公司法第167條之1規定之保留盈餘，包括未經決算之本期損益。
（95.2.14經商字第09502403220號函）
(資料來源：20060214 經濟部商業司)

◎公司合併後股息紅利分派對象

一、 有關A、B二家公開發行公司進行合併，A為存續公司、B為消滅公司，合併基準日訂為95年5月1日，而A公司預定於95年6月10日召開股東常會一案。按「商業會計法」第65條規定：「商業之決算應於會計年度終了後2個月內辦理完竣；必要時得延長1個半月」；同法第66條第1項規定：「商業每屆決算應編製下列報表：1.營業報告書。2.財務報表」。準此，B公司仍應依上開規定編製94年度會計表冊。
二、 A、B公司於合併之後，有關B公司之權利義務，依公司法第75條規定，由A公司概括承受。是以，A公司於95年6月10日召開之股東常會，僅需承認A公司之各項會計表冊，不發生A、B公司二份會計表冊問題，惟A公司應於是次股東常會，為合併事項之報告（企業併購法第26條參照）。至於A公司股東常會開會通知寄發之對象，仍請參考本部93年3月11日經商字第09302035720號函辦理；又A公司94年度盈餘分派對象，按公司法第165條第2項規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。據此，於股息及紅利分派基準日前5日內，已記載於股東名簿之股東，自得受股息及紅利或其他利益之分派。　
（95.2.14經商字第09502009740號函）
(資料來源：20060214 經濟部商業司)