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◎獨立董、監事制度宜詳加規劃 獨立董、監事制度宜詳加規劃
獨立董事（外部董事）制度在國外行之已久，自從前年發生安隆、世界通訊等一連串的企業弊案後，突然受到極大的重視。我國在民國90年底修正公司法時，亦將獨立董事之制度納入，規定董、監事不必一定要具有股東的身分，隨後證期會更規定新上市、上櫃公司必須聘請董、監事，一時之間，獨立董事成為熱門話題，公司治理問題也成為一門顯學。
根據學者多篇論文的研究，獨立董事制度的確有助於解決企業組織之代理問題，減少盈餘操縱的機會，降低財務報表不實的程度，並能增加股東的財富，亦即聘有獨立獨立董事之公司，其股價相對具有超額報酬。
上面引述的研究結論並非絕對性的，亦有研究指出，獨立董事制度效果不彰，出問題的公司亦多聘有知名的獨立董事，且公司聘請獨立董事亦須花費成本，從成本效益考量，整體而言可能得不償失。
按獨立董事制度乃公司治理的環節之一，是否有效，端視其制度之設計及人員之選擇是否合宜；是否必要，則視其產生的效益是否大於制度本身之成本。我國雖然引進獨立董事制度，但許多配套措施及相關觀念似乎均未釐清，我們認為下面幾點實值得探討：
一、獨立董事之功能：
設置獨立董事之目的何在？防弊或興利？如從降低代理成本的角度來看，其目的應在防弊，保障小股東的權益，如此則董事人選應具有偵測企業舞弊及風險控管的專業知識及能力。若為興利，則董事人選應具有企業經營的知識及能力。不論著重之功能為何，獨立董事的人選似乎都應有資格規範，否則極易流於酬庸或花瓶而已。大陸規定獨立董事人選應先到國家會計學院受訓，似值參考。
二、獨立董事與監察人角色矛盾：
按美國採用獨立董事制度，因其公司並無監察人之設置，而我國公司沒有監察人，其角色實即為美國獨立董事所扮演者。兩者並存，我們實在看不出有其必要性，勉強可以說，因為我國公司之監察人制度，從來就沒有發揮過其功能，所以另設獨立董事，希望能起一點作用吧？果如此，則是否考慮修法把監察人廢掉？更奇怪的是，監察人中又有獨立監察人，不知獨立監察人的功能又如何？
三、獨立董事如何選任問題：
設置獨立董事的目的乃在防止內部董事或大股東的道德危險，則獨立董事由誰推薦？如何選任？可能與其設置之目的能否發揮有關，故其選任方法亦有研究的必要。
四、獨立董事資訊公開問題：
由於獨立董事的功能是否能夠發揮，與其人選是否適當有極大的關係，因此其學經歷背景及社會聲望應公開揭露，讓投資大眾能夠判斷其能力及獨立性。
五、應否強制選任問題：
獨立董事設置之原因乃由於管理當局可能會有道德危險。理論上若管理當局不會有道德危險，則無設置獨立董事之必要。但因為資訊不對稱，投資大眾可能無從判斷管理當局是否有道德危險。因此，若公司「自願性」聘任獨立董事，其傳遞給市場的訊息可能是公司管理當局非常正直，其效果有如聘請會計師簽證財務報表，以提高公司之公信力及聲譽，從而降低代理成本，若各公司均被強制聘任獨立董事，這種正直性的宣示效果即告喪失，此為強制聘任的缺點。惟如採自願性聘任，一方面因為是一種新的制度，自願聘任的公司恐怕不多，另方面，若公司管理當局有高度的潛在道德危機，如不聘任獨立董事，對投資大眾而言，亦喪失了一種市場監督機制。因此，考量大部份公司管理當局可能都不會有道德危險，如何在「強制」與「自願性」選任獨立董事之間取得均衡，亦值深思。
綜上所述，我們認為政府雖然引進了獨立董事的制度，但相關觀念並未釐清，配套措施亦付闕如，其成效恐難如預期。目前研究公司治理的機構與學者很多，希望能對獨立董事制度深入探討，以免使引入此一制度之美意落空，終成聊備一格或曇花一現。
(資料來源：20030813 會計研究月刊) ◎合併或分割後消滅公司辦理當期決算產生之虧損，得由合併或分割後之存續或新設或既存依規定扣除 法律依據：
企業併購法第38條
關係法令：
金融機構合併法第17條 促進產業升級條例第15條
日期文號：
財政部92.08.13台財稅字第0920454432號
摘要：
合併或分割後消滅公司辦理當期決算產生之虧損，得由合併或分割後之存續或新設或既存依規定扣除
主旨：
一、公司合併，依金融機構合併法第十七條第二項、企業併購法第三十八條第一項及促進產業升級條例第十五條第四項，適用合併前五年虧損扣除規定時，合併消滅公司依所得稅法第七十五條第一項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按該公司股東持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起五年內，自合併後存續或新設公司之當年度純益額中扣除
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二、公司分割，依企業併購法第三十八條第三項適用分割前五年虧損扣除規定時，分割消滅公司依所得稅法第七十五條第一項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按股權分割比例計算之金額，再按該公司股東持有分割後新設或既存公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起五年內，自分割後新設或既存公司之當年度純益額中扣除。
(資料來源：20030813 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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