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◎附轉換權參加非累積特別股之本金、股利、轉換權及贖回權於財務報表表達疑義。 發文日期：民國96年1月12日
發文字號：(96)基秘字第013號
主旨：附轉換權參加非累積特別股之本金、股利、轉換權及贖回權於財務報表表達疑義。
相關公報：財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」。
問題背景
甲公司於95年3月22日發行「附轉換權參加非累積」之丁種特別股（以下簡稱「丁種特別股」），主要發行條件如下：
一、每屆會計年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依甲公司章程規定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積；再就其餘數儘先發放乙種特別股及丙種特別股當年度應分派及以前年度累積未分派之股利；次就其餘數再儘先發放丁種特別股當年度應分派之股利。
二、丁種特別股股利以年率百分之六點五，按發行價格計算。每年以現金一次發放。於每年股東常會承認會計表冊後，由董事會訂定丁種特別股分派股利除權基準日，據以給付上年度應發放之股利。
三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時，其未分派或分派不足額之股利，不累積於以後有盈餘年度補足。
四、丁種特別股除依定額股利率領取股利外，得經董事會決議，於乙種特別股及丙種特別股各依其股利率分派股利，及普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後，如尚有餘數，另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例，再參加普通股關於盈餘之分派；但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派。
五、丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起，以一股丁種特別股轉換一股普通股。自發行日於屆滿十年之次日起，本公司得隨時按實際發行價格，以盈餘或發行新股所得股款收回全部或一部仍發行在外之丁種特別股。
六、發行日屆滿十年後丁種特別股若未經贖回或轉換普通股，應提高至年率百分之七點五。
會計問題
一、附轉換權參加非累積特別股之本金、股利、轉換權及贖回權於財務報表表達方式？
二、轉換權如何計算？
解釋函內容
一、來函所述甲公司之丁種特別股自發行日屆滿十年後，若未經贖回或轉換為普通股，應提高至年率百分之七點五。由於特別股之本金無到期日，故該公司於發行時所取得之對價，即屬其合約之股利、轉換權及贖回權三項組成要素於發行當時之公平價值，該股利、轉換權及贖回權於發行公司財務報表之表達方式如下：
1.股利：
因甲公司在會計年度決算，盈餘足以分派丁種特別股時，即必須交付股利，故該股利屬不能無條件避免交付現金或其他金融資產之合約義務，其合約義務之產生不受該公司及持有人之控制，應分類為金融負債。
2.轉換權：
該丁種特別股之持有人，自發行日於屆滿三年之次日起，得以一股丁種特別股向發行人要求轉換一股普通股，符合財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」第13段分類為權益之條件，故應列為權益。
3.贖回權：
由於丁種特別股之股利屬金融負債，因此公司得按實際發行價格收回發行在外之丁種特別股的贖回權，屬嵌入於主債務商品之買權，為衍生性金融資產。來函所述，甲公司嵌入於丁種特別股之贖回權，其執行價格為實際發行價格。依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第22段(7)之規定，買權、賣權、或提前還款之選擇權嵌入於主債務商品，其與主債務商品並非緊密關聯，除非選擇權之執行價格幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本。對於發行嵌入買、賣權之可轉換債務商品而言，宜於區分權益要素前評估買、賣權是否與主債務商品相關。故甲公司發行之丁種特別股，應於區分前述轉換權權益要素前評估該贖回權是否與主債務商品緊密關聯。若於尚未區分出贖回權之情況下，丁種特別股之發行價格即等於丁種特別股每一執行日之攤銷後成本，符合選擇權之執行價格幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本之規定，則無須與主契約分別認列。
二、由於甲公司在發行該丁種特別股時，同時產生屬金融負債之股利，及給予持有人得以一股丁種特別股向發行人要求轉換一股普通股之選擇權，符合財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」第25段複合金融商品之規定，企業宜就複合金融商品其組成要素分別認列。上述公報第27段規定，有關該轉換權之金額等於該複合商品之公平價值減除經單獨衡量之負債組成要素金額。
(資料來源：20070112 會計研究發展基金會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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