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◎問：公司以資產重估增值資本公積彌補虧損，爾後年度產生盈餘時，可分配盈餘有何限制？ 答：需先將以往年度彌補虧損之資本公積補足後，才得發放盈餘，主管機關之相關解釋如下：
發文單位：行政院金融監督管理委員會證券期貨局
發文字號：證期一字第0940102387號
發文日期：民國94年02月17日
相關法條：證券交易法第41條
主旨：所詢公司曾以資產重估增值之資本公積彌補虧損，嗣後有盈餘年度，應先提列特別盈餘公積或將已彌補虧損之資產增值準備轉回疑義乙案，本局意見復如說明，請查照。
說明：
一、依據貴會計師事務所93年11月5日(93)勤業眾信(稅)第1105001號函及經濟部94年1月17日經商字第09302223470號函(詳附件)辦理。
二、關於曾以資產重估增值之資本公積彌補虧損，嗣後有盈餘年度，應先提列法定盈餘公積後，其餘額再轉回資產增值準備科目，經濟部業以93年10月14日經商字第09302167290號及94年1月17日經商字第09302223470號函釋在案；是以，所詢公開發行公司依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積疑義，宜比照經濟部前開函釋，於提列法定盈餘公積後，先提列特別盈餘公積，其餘額再轉回資產增值準備科目。
△公司曾以土地調整增值之資本公積彌補虧損以後如有盈餘應先轉回
二、本案經洽准法務部函復意見以：「按『營利事業資產重估價辦法』第四十一條規定：『營利事業之虧損如以資產增值準備彌補，此後年度發生盈餘，除依照公司法、所得稅之規定分配外，其餘應轉回資產增值準備科目項下，在原撥補數額未轉回前，不得分派股息及其他用途』查該辦法係依獎勵投資條例第四十二條第三項、所得稅法第六十一條及商業會計法第四十五條第二項之規定訂定（參見該辦法第一條規定），參酌上開各項法律之有關規定（所得稅法第五十條至第五十八條、商業會計法第四十五條第一項）及同辦法第五條第一、二項規定觀之，該辦法固係以除土地以外之固定資產、遞耗資產及無形資產為規範對象，然『營利事業調整土地帳面價值，與一般固定資產辦理資產重估價，所依據之法令及辦理之手續雖然有所不同，惟此二者所產生之資產增值準備（資本公積）之性質、用途及會計處理原則等均應一致。有關營利事業以資產增值準備彌補虧損，嗣後年度發生盈餘時應予轉回之規定，二者仍應採取一致之原則，不應因其依據之重估法令及辦理手續之不同而有所歧異。』（檢附財政部六十九年六月廿五日台財稅第三五○四三號函影本，請參閱該函說明二），故公司如曾以土地調整增值之資本公積彌補虧損，其以後年度如有盈餘，似應比照前揭辦法第四十一條規定之意旨，除依照公司法、所得稅之規定分配外，其餘應轉回資產增值準備科目項下，始合於資本維持之原則」。貴會所詢疑義，請依照法務部前揭意見辦理。（經濟部七十八、九、二十一經七八商字第二０九三三七號函）
(資料來源：20050512 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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