|
◎函釋境外外國機構投資人行使持有公開發行公司股份表決權之相關規範 境外外國機構投資人依下列方式行使持有公開發行公司股份之表決權者，得不受「華僑及外國人投資證券管理辦法」第十六條第四項所定「應指派國內代理人或代表人出席為之」之限制：
一、 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十四條第四項委託股務代理機構行使者。
二、 除依前揭規定委託股務代理機構行使持有股份之表決權外，於持有公開發行公司股份未達三十萬股者，得不指派人員出席股東會；於持有公開發行公司股份達三十萬股以上者，其表決權之行使，得由指定之國內代理人或代表人依境外外國機構投資人之授權，指派國內代理人或代表人以外之人出席為之，惟應於指派書上就各項議案行使表決權之指示予以明確載明。
(資料來源：20040312 證期會) ◎違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準 違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準
經濟部九十三年三月十二日經審字第○九三○四六○二六五一號令發布
並自同年三月一日起生效
一、 經濟部為執行臺灣地區與大陸地區人民關係條例（以下簡稱本條例）第八十六條第一項及第二項規定，特訂定本基準。
二、 本基準適用於臺灣地區人民、法人、團體或其他機構違反本條例第三十五條第一項規定應處罰鍰之裁罰。
三、 依本條例第三十五條第一項規定，處分相對人未經許可在大陸地區從事投資或技術合作，其產品或經營項目經主管機關公告列為一般類者，除依第五點或第六點規定酌量減輕或加重者外，處分之罰鍰金額按其投資金額或技術合作價值依下列標準分段計算加總後定之：
（一） 投資金額或技術合作價值未超過新臺幣一千萬元部分，以新臺幣五萬元計之。
（二） 投資金額或技術合作價值超過新臺幣一千萬元、未超過新臺幣一億元部分，以投資金額或技術合作價值之百分之○•五計之。
（三） 投資金額或技術合作價值超過新臺幣一億元、未超過新臺幣十億元部分，以投資金額或技術合作價值之百分之○•七五計之。
（四） 投資金額或技術合作價值超過新臺幣十億元部分，以投資金額或技術合作價值之百分之一計之。
四、 依本條例第三十五條第一項規定，處分相對人未經許可在大陸地區從事投資或技術合作，其產品或經營項目經主管機關公告列為禁止類者，除依第五點及第六點規定酌量減輕或加重者外，處以其投資金額或技術合作價值百分之二之罰鍰。
五、 處分相對人有下列情形之一者，得酌量減輕其罰鍰金額至五分之一：
（一） 處分相對人赴大陸地區從事投資或技術合作其他案件均依規定辦理，本案因過失未申報或申請許可，情節輕微者。
（二） 同一大陸地區投資事業之投資案件業經主管機關受理申報或許可，其增資未申請許可者。
（三） 對於主管機關未發覺之違反本條例第三十五條第一項規定之事實，主動陳報並同意接受處分者。
（四） 於主管機關調查違法事實期間，充分配合者。
（五） 初次違法者。
（六） 其他情狀可憫恕者。
六、 處分相對人有下列情形之一者，得酌量加重其罰鍰金額一倍至五倍：
（一） 投資或技術合作對國家安全有不利影響者。
（二） 投資或技術合作導致國內核心技術移轉或流失者。
（三） 在臺惡性關廠，造成重大勞資糾紛者。
（四） 債信不良情節重大者。
七、 主管機關依本條例第八十六條第一項規定處以連續處罰之罰鍰金額為第一次處分罰鍰金額之一倍至五倍。
八、 依本基準所定之罰鍰金額，最低不得低於新臺幣五萬元；最高不得超過新臺幣二千五百萬元。
九、 投資案件之投資金額以出資之到位金額、作價金額、取得股權時之價額、大陸地區投資事業之驗資報告金額、營業執照註冊資本額或其他足資證明投資文件所示金額為計算標準。
十、 技術合作案件之技術合作價值以技術合作雙方所約定之價值為計算標準。無約定價值或價值無法認定者，以其所獲得之報酬總額或其他可資參考之對價，視為其技術合作價值。
(資料來源：20040312 投審會) ◎即期支票繳稅不加徵滯納金 納稅義務人逾期繳納稅捐，每超過二日將按滯納數額加徵百分之一滯納金。但納稅義務人若於繳納截止日，以即期支票繳納稅款，如逾繳納期限後始兌現，是否須加徵滯納金？
臺北市稅捐處表示，納稅義務人於繳納截止日以即期支票繳納稅款，視為如期繳納；縱該支票於交換後，已逾繳納期限，亦無須繳納滯納金。例如某甲因出售一筆土地，須繳納土地增值稅，繳納截止日為九十三年三月一日，某甲若於三月一日以支票繳納，因票據交換關係，該支票於三月四日始兌現生效，雖已逾繳納期限二日，但因如期以支票繳稅，視同以現金繳納，免加徵滯納金。
該處指出，納稅義務人如於繳納截止日以即期支票繳納稅款，若發現金融機構於代收稅款時，多收滯納金則可向所轄分處申請退還。
(資料來源：20040312 台北市稅捐稽徵處) ◎重劃土地贈與配偶申請不課徵再移轉時可減徵土地增值稅 臺北市稅捐稽徵處表示，配偶相互贈與土地，不論是否申請不課徵土地增值稅，均須向該處申報土地移轉現值。受贈土地時，如果申請不課徵土地增值稅，再移轉與第三人時，受贈前之改良費用、增繳之地價稅得減除或抵繳；其為重劃之土地，還可主張減徵百分之四十的土地增值稅。惟該項再移轉土地，如申請適用自用住宅用地稅率課徵土地增值稅時，其出售前一年內「未曾供營業使用或出租期間」，應合併計算原贈與人持有期間。
該處進一步說明，中山區居民陳太太於九十三年三月申報出售乙筆土地，該筆土地係陳先生於九十二年八月贈與的，由於贈與時並未課徵土地增值稅，因此這次應納稅款，須自陳先生於六十七年取得時的移轉現值計算漲價數額並抵減受贈前之改良費用及增繳之地價稅。陳先生該筆土地於七十年間參與土地重劃，所以陳太太主張該筆土地屬於重劃後第一次移轉，得減徵百分之四十的土地增值稅。但該筆土地地上建物於移轉前一年內曾出租供營業使用，因此無法適用自用住宅用地優惠稅率課徵土地增值稅。
該處特別提醒您，土地如果有參與重劃或支付土地改良費用之情形，於贈與配偶後再次移轉時別忘了您的權益，並請妥善運用節稅時機。
(資料來源：20040312 台北市稅捐稽徵處) ◎稅捐之核課期間與徵收期間規定 臺北市稅捐處表示，民眾常常以為應繳之稅捐超過五年就會被註銷而不需再負繳納義務，這可能是因為民眾不甚瞭解有關稅捐之課徵有核課期間及徵收期間兩種之規定致發生誤解。事實上，從發生繳納義務之年度起算，稅捐之核課期加計徵收期可能長達十至十二年之久。
該處表示，所謂『核課期間』係指在該法定期間內有應課稅之事實，稅捐機關得依法發單徵收或補徵稅捐，其期間的計算，依稅捐稽徵法第二十一條第一項規定「一、依法應由納稅義務人申報繳納之稅捐，已在規定期間內申報，且無故意以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐者，其核課期間為五年。二、依法應由納稅義務人實貼之印花稅，及應由稅捐稽徵機關依稅籍底冊或查得資料核定課徵之稅捐，其核課期間為五年。三、未於規定期間內申報，或故意以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐者，其核課期間為七年。」；而『徵收期間』係指自繳納期間屆滿之翌日起算五年，如應納稅捐未於徵收期間徵起者，則稅捐機關不得再行徵收，但於徵收期間屆滿前，已移送法務部執行署各行政執行處強制執行，或已依強制執行法規定聲明參與分配，或已依破產法規定申報債權未結案者，不在此限。
該處表示，由於民眾常常不瞭解欠繳之稅捐於徵收期間屆滿前，已合法移送法務部行政執行署各行政執行處強制執行，該欠稅案件就是屬於執行中，即使已逾繳繳納期間，該欠稅仍不得註銷，納稅義務人仍負有繳納義務，所以呼籲民眾不要心存僥倖，最好於收到繳款書時即依限繳納，以免加徵滯納金，得不償失。
(資料來源：20040312 台北市稅捐稽徵處) ◎【企業併購法解釋】-- 新增2則 ( 93.2-3) 企業併購法第24條
● 合併而消滅公司私募有價證券，嗣換發為存續公司有價證券，宜視證交法之規定
按企業併購法第二條第一項規定：「公司之併購，依本法之規定：本法未規定者，依公司法、證券交易法…」，又同法第二十四條前段之規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受…」。是以，因合併而消滅之公司，原私募之有價證券，嗣換發為存續公司之有價證券，是否有前開規定之適用，宜視證券交易法私募有價證券轉讓限制之立法本旨是否包括上開情形在內。
（93.3.4經商字第09300519910號函）
top
九十三年二月
* 企業併購法第29條
● 受讓公司對於其原持有之他公司股份無須予以換發
有關公司依企業併購法第二十九條規定，以股份轉換之方式，將原有投資關係之他公司收購為其百分之百持股之子公司時，受讓公司對於其原持有之他公司股份，無須發行新股予以換發，惟金融控股公司法另有規定者，自從其規定。
（93.2.11經商字第09302019010號函）
(資料來源：20040312 經濟部商業司) ◎【即時公司法解釋】-- 新增6則 ( 93.2-3) 九十三年三月
* 公司法第一六八之一條
● 本條規定虧損之意涵
按公司法第二百二十八條第一項及第二百三十條第一項之規定，股份有限公司每會計年度終了，董事會必須編造決算書表送交監察人查核後，提請股東常會承認。緣此，就年度會計表冊之承認允屬股東常會之職權。又按同法第一百六十八條之一規定彌補之虧損係指公司於年度進行中所發生之本期純損併計前經股東常會承認後累積虧損之合計數，具體個案請依上開規定辦理。（九十三年三月二日經商字第○九三○二○二六七九○號函）
* 公司法第九三條
● 股東最後承認日起算十五天內向法院聲報
有關董事得否於上屆董事任期屆滿前改選，業於公司法第二百零三條明定，具體個案請依上開規定辦理；至同法第三百三十一條規定：「清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表等簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認」。有關監察人之審查期間，本法並無限制之規定；股東會之召集仍依同法第一百七十二條之規定；另第九十二條之規定，係指全體股東若於法定期間內承認，自以最後股東之承認日，為第九十三條之起算日。（九十三年三月三日經商字第○九三○二○二六六一○號函）
* 公司法第二七九條
● 股份未拍賣前，得否向公司要求換取新股票，允屬公司內部自治事項
有關公司法第二百七十九條規定：「因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利….股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東」。股東若未於公司所定換取新股票之期限內換取，且公司尚未拍賣其股份前，得否向公司要求換取新股票一節，允屬公司內部自治事項，倘涉及糾紛，請逕循司法途徑解決。（九十三年三月十六日經商字第○九三○二○一六三○○號函）
* 公司法第三一六條
● 股東會決議之事項，得由其後之股東臨時會決議變更之
依公司法第三百十六條規定股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應以股東會特別決議行之。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，於未辦理公司登記前，得由其後之股東臨時會決議變更之，尚不得由董事會變更股東會之決議。（九十三年三月二日經商字第○九三○○五一九九○○號函）
top
九十三年二月
* 公司法第一○八條
● 一人有限公司虧損達資本額二分之一時，董事無須向股東報告
按公司法第二百十一條之規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。依同法第一百零八條第四項準用第二百十一條之規定，係指有限公司之董事應即向股東報告。倘係一人組成之有限公司，因無報告之實益，自得排除準用之規定。至同法第二百八十二條係指公開發行股票公司之組織，有限公司自無上開準用之情事，併為敘明。（九十三年二月六日經商字第○九三○二○一四五○○號函）
* 公司法第二七九條
● 減資不得由公司或股東選擇特定來源股票減少
按股份有限公司減少資本，依公司法第一百六十八條第一項規定應依股東所持股份比例減少之，並檢附本部七十三年十一月二十九日商四六六七一號函供參。又股票為表彰股東權之證明文件，依本法第二百七十九條之規定，股東應於限期內將其所持有之股票繳回，公司應重新換發新股票予股東，是以，尚不得由公司或股東選擇減少特定來源之股票。（九十三年二月十日經商字第○九三○二○一八四七○號函）
* 公司法第一九二條
● 自然人或法人始得當選為董事或監察人
依公司法規定，自然人或法人始得當選為董事或監察人。但特別法如另有規定，自從其規定。（九十三年二月十二日經商字第○九三○二○一九六六○號函）
(資料來源：20040312 經濟部商業司)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁