|
◎98年度「協助中小企業進入資本市場」宣導說明會Q&A彙整 98年5月11日
1.科技事業申請上櫃依據經濟部工業局「受託提供係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書作業要點」所提供之未來五年度簡明財務預測，是否視為公開財務預測？
科技事業申請上櫃，依據經濟部工業局「受託提供係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書作業要點」，有關產品或技術評估報告書內容所記載之財務預測等資訊，依規定係提供經濟部工業局審核之用，並無對外公開。另公司申請上櫃之公開說明書或推薦證券商評估報告並無需記載財務預測資訊，而申請上櫃時所檢附之簡明財務預測僅供審議參考之用，亦不對外公開，故並無公開財務預測之疑慮。
2.貴中心公司治理ETF發展現況為何？
為落實公司治理以提升公司治理水平，本中心自96年下半年起對於申請上櫃公司均要求其承諾掛牌後三年內須申請公司治理評量，目前更縮短為上櫃後二年內須申請公司治理評量，故已累積一定數目之受評公司。未來可就該等治理評量優良之公司歸類為一族群，並與編製指數公司合作編製指數，而後投信公司可依據該指數發行ETF。故目前本中心積極推動上櫃公司申請公司治理評量，以擴大該類公司數量。
3.貴中心對中國大陸開放創業板對台商回台上市(櫃)之影響看法為何？
大陸創業板市場與本中心上櫃市場相較，其申請條件較高，台灣資本市場在法規成熟度、市場穩定性上均較為良好，且投資人對科技公司亦較為青睞而賦予較高之本益比，另在掛牌相關成本較為低廉等優勢下，台商企業回台掛牌仍屬較佳之選擇。
4.發行公司最近二年度符合申請上櫃獲利標準，惟今年第一季及上半年度因財會十號公報影響有暫時性虧損，請問何時申請上櫃較為適宜？
公司過去2年度獲利能力符合上櫃標準即具備申請上櫃條件。惟因暫時性因素(例如：金融海嘯、財會10號公報等影響)致使本年度第一季及上半年度獲利不佳有暫時性虧損，若公司在銷售客戶及研發能力上未有重大變化，原則上仍可申請上櫃，惟本中心將要求於公開說明書揭露影響公司獲利之該暫時性因素、影響之程度及公司具體因應策略等。
5.貴中心本(98)年初函釋規定，若董事長與總經理同一人者，得以增選獨立董事乙席代替，惟該席獨立董事之增補選須於何時完成？(送件前？審議會前？掛牌前？或最近一次股東會前？)
本中心98年2月20日證櫃審字第0980100180號函建議：「申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司有董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任之情事者，其獨立董事席次除應符合本中心不宜上櫃規定之具體認定標準第8款規定不得低於二席外，另應於向本中心申請股票在櫃檯買賣前增加乙席以上獨立董事席次」。
6.請問國內企業申請上櫃股權分散標準是否會參酌國外企業申請上櫃標準修訂？若是，何時會修訂？
目前國外企業申請上櫃股權分散標準與本國企業申請上櫃股權分散標準確有不一致之情形，本中心為求衡平已研擬修正草案並陳報請主管機關，待主管機關核備後本中心將盡快公告實施。
7.若公司章程訂有董事會得以電子郵件方式通知召開董事臨時會議，是否一定要於7日前寄發通知？又董事會開會通知可否以電子郵件(MAIL)為主？緊急召開董事會可否以電話通知？
查經濟部95年10月12日經商字第09502145290號函及90年10月29日商字第09002526570號函，略以，公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之」。旨在規定董事會之召集通知方式，應訂於7日以前，並載明事由，俾使各董事能預先準備，集思廣益。又依該條所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項而言，其但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集。而遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程有否明定為斷。易言之，原則上仍應以書面為之，如章程另有規定者，從其規定。至於董事會之召集是否為緊急情事及其召集程序是否有效，係屬司法認定範疇，如有爭議，允宜循司法途徑處理。
8.貴中心銷售真實性之審查有關銷貨與收款對象不一致及銷貨集中度等部分，對於銷貨客戶係外國私人公司應如何證明其營運狀況？
有關銷貨與收款對象不一致及單一銷貨客戶占公司營收比重高之外國私人公司，建議推薦證券商從下列方式瞭解該外國私人公司之營運狀況及銷貨真實性：
1.蒐尋該銷貨客戶之公司網站，並從網頁資料中初步了解該公司營業項目及營運狀況。
2.委託外國知名徵信機構對該公司徵信調查。
3.親自訪談該銷貨客戶，實地瞭解該銷貨客戶營運狀況。
9.申請公司在大陸有以股東個人名義投資三個廠，惟因投資大陸限額規定，短期間無法將前開三個廠併回申請公司，則是否可以先公開發行及登錄興櫃？抑或需等股權架構調整完成後再公開發行及申請興櫃？
申請公司有以股東個人名義轉投資大陸，若該轉投資事業與申請公司往來密切且占申請公司營收獲利係屬重大，建議申請公司視公司資金及淨值狀況，於登錄興櫃前及登錄興櫃後，逐步將股東個人名義轉投資事業納入申請公司投資架構為宜。
10.公司若無資金需求是否有申請上櫃之必要？
公司進入資本市場申請上櫃，對籌資而言具有相當之助益，惟並非唯一之目的。公司若無資金需求，申請上櫃仍可對公司知名度及招募人才上提供助益，進而達成公司永續經營之目標。
11.公司申請上櫃後，獲利狀況易被客戶或同業得知，造成公司接單之困擾，在此疑慮下 貴中心有何建議？
公司申請上櫃有關產品營收、毛利等資料，因審議之需提供較為詳細之分析資料，惟於上櫃公開說明書之揭露內容，在符合法令規定前提下，對於涉及商業機密之資訊，申請公司可向本中心申請適度調整揭露之資訊內容，以避免造成公司接單之困擾。
12.貴中心於財會準則10號公報實施後，有關存貨分析之審查是否有需加強之處？
財會準則10號公報主要係針對存貨之評價從總額比較改為分類或逐項比較，本中心有關存貨分析自當遵循公報新規定執行審查。
13.具獨立職能監察人於任期屆滿後，可否再被選任為同一家公司獨立董事？另申請上櫃時選任之具獨立職能監察人，於公司上櫃掛牌且任期屆滿後，是否須再選任具獨立職能監察人？
1.由於本中心不宜上櫃條款所規定具獨立職能監察人之任職條件與獨立董事並無二致，均具備法令規定之獨立性與專業性，故具獨立職能監察人於任期屆滿後，若欲繼續選任為該公司獨立董事，似尚無不可。
2.公司申請上櫃時所選任之具獨立職能監察人，於公司上櫃掛牌且任期屆滿後，是否須持續選任應依本中心「上櫃公司設置獨立董事暨具獨立職能監察人之相關處置要點」規定辦理。
14.董事、監察人及持股10%以上股東於申請上櫃時應將其持股全數提交集中保管，且其總數應達一定比率，此比率為何？若無法協調其他股東補足，是否將無法掛牌？
1.依據本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一項規定：申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，應將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
2.依據本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」，股票應集保人員應將其申請書件上所載持股，扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後，全數提交集中保管，且總計不得低於下列比率；如有不足，應協調其他股東補足之。
(1)申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。
(2)申請上櫃時股份總額在三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
(3)申請上櫃時股份總額在一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
(4)申請上櫃時股份總額在二億股以上者，除依前款規定辦理外，超過二億萬股部分，應提交股份總額百分之五。
綜上規定，若無法協調其他股東補足應集保股數，則不符合申請股票櫃檯買賣規定，將導致無法掛牌。
15.若申請公司本業(如：製造業)受市場景氣影響致營收逐年衰退，公司為維持營運而拓展其他業務(如：買賣業)，而買賣業營收占整體營收比率與製造業營收占整體營收比率，兩者比率接近(如：製造55%、買賣45%)，是否可申請上櫃？或需要降低買賣業營收？
公司為拓展營運調整製造業及買賣業營收比重，此係公司之營運策略，本中心所必要瞭解者，係買賣業營收比重增加後，對公司資金運用及財務壓力之影響，例如：公司如何因應資金需求？如何控管資金及應收帳款收款情形等，而非關注製造業及買賣業兩者之營收比重為何。
16.貴中心於公司遇有重大財務業務狀況時，通常會要求公司獨立董事提出對公司的查核程序或報告，因獨立董事多係專業人士兼任且有自己之工作，常因前開情形而導致獨立董事辭任，如此將對公司雪上加霜，請問 貴中心對前開情事之看法為何？
針對上櫃審查案，在下列情況下本中心可能要求獨立董事應參與董事會討論或瞭解，以發揮其職能：
1.公司過去曾發生重大財務業務之決策或事件，惟未經董事會討論，為確認該等決策或事件未損及公司利益並使其程序更為完備，要求提至現任董事會報告，並要求獨立董事與會瞭解。
2.公司過去常有金額重大之關係人交易，為使公司未來與關係人間之重大交易事項具有公正、客觀性，爰有可能要求未來有重大關係人交易時需先提至董事會討論，並要求獨立董事與會。
17.重整成功企業申請上櫃， 貴中心是否有特殊要求或需注意事項？
重整成功公司申請上櫃(非管理股票)，本中心原則上比照一般申請公司審查，但會針對公司當初申請重整之原因及瞭解公司經營階層是否有所改變。即若仍為重整前之經營團隊，有關公司經營理念及策略、公司產品及研發能力是否有所調整等，將進一步深入瞭解。
18.對於負債比率逾70%之申請公司， 貴中心是否有特別要求？是否一定須降至某比率方可送件申請上櫃？
初次申請上櫃公司掛牌後，若即因負債比率過高導致列入本中心「財務重點專區」予以警示揭露，易引起投資人對本中心審查品質之誤解，故負債比率過高者予以適度降低似較宜申請上櫃。惟負債比率應降至多少方適宜申請上櫃，應視個案財務業務狀況、行業特性及公司規模等因素綜合考量，不致訂定某一比率而要求公司一體適用。另申請公司於規劃上櫃過程中若有此方面疑慮，竭誠歡迎至本中心討論。
19.若公司淨值僅剩5.8元，請問對申請上櫃之影響為何？
公司淨值僅剩5.8元表示公司有累積虧損，若公司係屬科技事業，則公司未來發展性、研發能力及產品市場性等疑慮，尚可由工業局出具之產品或技術開發成功具有市場性之評估意見予以佐證，惟公司仍須向審議委員說明過去未有獲利及產生虧損等原因，暨公司未來營運、轉型及獲利等計畫；若公司非屬科技事業及公營事業，又有大幅累積虧損尚未彌補，似尚不宜申請上櫃。
(資料來源：20090511 櫃買中心)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁