今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2007/05/11

◎企業併購疑義。

◎企業併購疑義。

發文日期：96年5月11日
發文字號：（96）基秘字第124號

主旨：有關貴署函詢「企業併購疑義」乙案，復如說明，請查照。

說明：

一、來函所述之乙公司吸收合併甲公司，其性質係屬組織重組，依本會(91)基秘字第243、244號函之規定，乙公司取得甲公司時，應以甲公司淨資產原帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為所取得淨資產之入帳基礎。

二、因甲公司之淨資產原帳面價值包含對乙公司之長期股權投資，若甲公司消滅時該長期股權投資與乙公司股權淨值間仍存有差額，則乙公司應就甲公司購買乙公司股權時，依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」第39段規定所分析之差額，其仍存在之部分調整相關淨資產之帳面價值，原無法分析差額產生原因者，係屬商譽性質，應依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，每年進行減損測試。

三、甲公司原股東權益項目中，與其淨資產相關之科目（如換算調整數）應按原金額轉列，其他項目總金額超過乙公司新發行之股本面額部分則應貸記資本公積，反之則應借記資本公積，若資本公積貸方餘額不足時，則應調整保留盈餘。

四、特許權與商譽於稅法上得否分年攤提費用，應依主管機關之規定，非屬本會解釋之範疇，本會不便表示意見。

五、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20070511 會計研究發展基金會)