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◎修正「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」 我國財務預測制度自八十年五月起開始實施迄今，已為資本市場中相當重要的訊息，惟隨著我國證券市場規模逐步擴大，公司面臨之經濟環境日趨複雜，為符合國際作法及實務需要，爰修正財務預測制度改採自願公開方式，並參考國外有關預測性資訊公開之相關規定及實務運作方式，提出相關調整方向。茲將修正重點分述如下：
一、財務預測制度改採自願公開，並得以簡式或完整式方式擇一為之。若公司未循前兩種方式公開，而係於其他傳播媒體或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊且承認係其發布者，行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得請公司於編製通知到達之日起十日內公告申報完整式財務預測。（修正條文第五條至第七條）
二、明定公司公開財務預測之管道，公開發行公司依本準則規定公開財務預測者，得於公司網站公告，並應同時以電子檔案方式傳至金管會指定之資訊申報網站。（修正條文第八條）
三、簡式財務預測
(一)預測涵蓋期間至少一季，但得以季為單位公開超過一季之預測資訊。至少應提供營業收入、營業毛利、營業費用、營業利益、稅前損益、每股盈餘及取得或處分重大資產等預測資訊及會計政策與財務報告一致性之說明。各項目之金額得以區間估計表達，且須說明其基本假設及相關估計基礎。若有更新（正）財務預測者，尚應增加揭露其更新（正）之原由及對預測資訊之影響。（修正條文第九條至第十條）
(二)應隨時評估敏感度大之基本假設變動對財務預測結果之影響，並據以決定是否有更新財務預測之必要；若發現財務預測有錯誤，可能誤導使用者之判斷時，應更正財務預測。（修正條文第十一條）
四、完整式財務預測
(一)為督促各公開發行公司檢討財務預測之編製機制，並讓閱表者瞭解公司公開財務預測之紀錄，公司應於財務預測增加揭露最近一次財務預測經主管機關處以糾正或經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心處記缺失之原因及其改善情況。（修正條文第十四條第一項第六款）
(二)為提升預測資訊揭露之品質，修正公司應依產品別揭露相關資訊並增列說明對財務預測結果影響重大項目之預估依據。（修正條文第十五條第一、二款）
(三)公司得視本身情況自行決定財務預測是否需委由會計師核閱，爰配合修正相關條文。（修正條文第十六條、第十七條、第十九條、第二十二條、第二十三條及第二十五條）
(四)為強化公司管理當局之責任，增列公司出具無須重編或更新財務預測聲明時，應先針對實際結果重新評估其各項基本假設之適用性後始得出具相關聲明。（修正條文第十九條、第二十三條）
(五)按公開發行公司編製財務預測，依處理準則第三條本應建立完整書面預算制度，按月編製相關預算以為編製財務預測之參考，為督促各公開發行公司確實落實前揭規定，爰增列按月評估檢討之機制。（修正條文第二十條）
五、現行財務預測已無庸抄送中華民國證券商業同業公會，爰配合修正相關條文。（修正條文第二十七條）
六、自九十三年七月一日起主管機關已改為行政院金融監督管理委員會，爰配合修正相關條文。（修正條文第二條）
(資料來源：20041210 證期局) ◎修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文 配合本會一元化金融監理作業，簡化金融、保險業者行政申報(請)程序，暨強化國內募資案件之管理機制，以提昇我國證券發行市場之品質與效率，爰修正本準則。本次共計刪除三條條文、修正二十九條條文，相關修正重點臚列如下：
一、修正本準則主管機關之名稱：配合九十三年七月一日行政院金融監督管理委員會之設立，本準則之主管機關已調整為該委員會，爰修正本準則之主管機關名稱。（修正條文第三條）
二、簡化金融、保險業者之行政申報（請）程序：將現行金融、保險等事業之募資案，應先送請本會銀行局或保險局審理之兩階段作業，自九十四年一月一日起，簡化為僅依本準則提出申報（請）之一階段審理及單一窗口受理方式辦理，俾大幅縮短該等事業之審查時程（較現行兩階段審理時間縮短十六至三十日），並提昇本會行政效率。（修正條文第十三條、第二十三條、第二十八條、第三十條、第四十二條、第五十七條、第七十條、第七十四條）
三、強化我國資本市場之管理機制，以提昇我國證券發行市場之品質：
（一）刪除強制財務預測之規定，並強化緘默期之規範：配合財務預測改採自願公開式，刪除現行有關財務預測之更新及評估等規定；另為維持市場秩序，參照國外發行市場緘默期之規範，發行人於向本會提出申報（請）至募集完成期間，不得公開財務預測資訊，以避免影響投資人決策。（修正條文第五條、第八條、第十一條、第十二條、第十九條、第四十四條、刪除條文第十八條、第二十條、第三十一條）
（二）衡平國內外退件條款：（修正條文第八條）
１、參酌海外募資規定，刪除大量閒餘資金中有關長期投資科目對以買賣有價證券為主要業務公司之投資金額。
２、配合我國新制承銷制度，放寬興櫃股票公司以新股為上市（櫃）前之公開承銷作業，不受持有大量閒餘資金之限制條件。
３、增列發行人違反緘默期規定，本會得退回或不核准其案件。
４、刪除發行人營業收入大幅成長，不受股價異常之排除規定，並將股價異常之限制期間由現行三個月縮短為一個月，以維發行價格計算之合理性。
５、增訂發行人於加計本次預計增資發行之股數後，仍應符合最低持股成數之規定，以強化公司董事、監察人最低持股成數之管理，並維公司經營權之穩定。
６、刪除現行發行人或其負責人於最近三年經檢察官起訴之限制規定，並將最近三年內不得經法院判決確定之限制事項，修正為不得經法院判決有期徒刑以上之罪者，俾督促公司負責人善盡其管理責任。
７、將合併、受讓、收購或分割發行新股等案件之退件規定，予以整併規範，俾利發行人遵循。
（三）檢討適用申請核准制之標準：刪除前次募資計畫用途為償還債務或充實營運資金，其負債總額或每股盈餘之改善未達一定標準者，則適用申請核准制之規定。（修正條文第十二條）
（四）強化上市（櫃）公司資金執行計畫之控管機制：增訂上市（櫃）公司募資計畫執行狀況，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師出具評估意見，並應予公告揭露，以保障投資人權益。（修正條文第九條）
（五）合理規範上市(櫃)公司員工紅利政策：增訂上市(櫃)公司員工紅利發放總額依市價計算不得高於本期稅後純益或可分配盈餘之百分之五十，且不得全數分派股票紅利予員工，而僅分派現金股利予股東，以維股東權益。（修正條文第七十六條）
四、配合本準則主管機關之變更及自九十四年一月一日起金融、保險事業一階段審理作業，爰修正本準則之所有附表。（修正條文第十二條、第十三條、第二十三條至第二十五條、第二十八條至第三十條、第四十一條、第四十二條、第五十七條、第六十三條、第六十八條、第七十條、第七十三條至第七十五條）
(資料來源：20041210 證期局) ◎修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文 為加強海外籌資案件之管控措施、衡平國內外籌資案件之相關規範及引導發行人合理運用海外籌資工具，爰修正本準則。本次計修正十一條條文及附表一至附表二十五，另並新增三張附表，其修正重點臚列如下：
一、衡平國內外籌資案件規定：增訂發行人有董事、監察人持股不足、內部控制制度重大缺失、股價變化異常及重大違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定等情形時，本會得退回或不核准其案件。（修正條文第九條）
二、強化特定人認購控管機制：為提高海外籌資案件承銷配售透明度，增訂海外籌資案件如有特定人或策略性投資人認購情形者，應揭露於公開說明書及公開資訊觀測站。（修正條文第十一條）
三、強化海外籌資案件之後續管理：增訂發行人發行海外有價證券後十日內，應檢附收足資金款項存款證明及個別認購金額達發行總額百分之十以上之認購名單、數量及價格等文件，向本會申報。（修正條文第二十條、第二十七條及第三十五條）
四、加強發行人、國外承銷商之自律機制及簡化金融業者之行政申請程序：增訂發行人出具應揭露特定人或策略性投資人認購情形之承諾書；並增訂國外承銷商需出具承銷本次海外有價證券時，將善盡注意遵守相關規定及配合本會需要提供配售名單之聲明書；另配合本準則主管機關之變更及自九十四年一月一日起施行金融、保險事業一階段審理之作業，修正本準則及相關附表。（修正條文第四條、第十二條、第十四條、第二十二條、第二十九條及第三十九條）
(資料來源：20041210 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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