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◎問：貨物起運點在國外之多角貿易，應如何開立發票？ 答：依財政部81.9.18.台財稅第八一○三二六九五六號函說明:國內甲公司接獲國外客戶訂購貨物後，轉向國內乙公司訂貨，乙公司復轉向第三國供應商訂貨，並委由該第三國供應商直接對首開國外客戶交貨之多角貿易型態，應如何開立統一發票暨適用零稅率，茲補充規定如次：(一)甲公司應依本部規定，按收付款差額，視為佣金收入，開立以國外客戶為抬頭之二聯式統一發票，並檢附外匯證明文件、甲公司開立給與乙公司之訂貨文件、及其他有關證明文件（如乙公司開立給與甲公司之商業發票commercial invoice、甲公司付款證明文件及第三國供應商交給國外客戶之提貨單影本、送貨單影本等）申報適用零稅率。(二)乙公司應將其收付差額列為佣金收入，並至遲於收到第三國供應商出貨單據影本（如提貨單影本、送貨單影本）之日起三日內，開立以第三國供應商為抬頭之二聯式統一發票，並檢附甲公司之訂貨文件、第三國供應商開立給與乙公司之商業發票commercial invoice暨乙公司給付該第三國供應商款項證明文件，及該第三國供應商交給國外客戶之提貨單影本、送貨單影本等證明文件，依營業稅法第七條第二款規定，申報適用零稅率。
(資料來源：20040910 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎營業人依規定應開立三聯式統一發票而開立二聯式統一發票之處罰規定 高雄市國稅局表示營業人銷售貨物或勞務，應依營業人開立銷售憑證時限表規定，開立統一發票交付買受人，其銷項稅額，買受人為營業人者，應與銷售額於統一發票上分別載明此為三聯式統一發票，買受人為非營業人者，應與銷售額合計開立統一發票此為二聯式統一發票，故營業人依規定應開立三聯式統一發票而開立二聯式統一發票係違反加值型及非加值型營業稅法規定營業人開立統一發票，應行記載事項未依規定記載或所載不實，按統一發票所載銷售額，處百分之一罰鍰，其金額不得少於五百元，最高不得超過五千元。(營業稅法第48條)
(資料來源：20040910 賦稅署) ◎繳清欠稅始可辦理營業變更登記 財政部臺北市國稅局表示，營業人申請變更登記，應於繳清稅款或提供擔保後為之，所稱稅款，係指營業人應繳納之營業稅而言。
該局指出，依據加值型及非加值型營業稅法第三十條第二項規定，營業人申請變更登記或註銷登記，應於繳清稅款或提供擔保後為之。但因合併、增加資本或營業種類變更而申請變更登記者，不在此限。
該局進一步表示，依據財政部函釋規定，公司組織營利事業涉嫌違章漏稅，核定補繳稅款縱使已於繳款書送達前，向公司登記之主管機關辦妥變更登記，稽徵機關仍應依法不准其辦理營業變更登記。
該局籲請各營利事業注意，如欲辦理負責人變更或遷移地址時等，應留意是否已繳?滯欠之營業稅，以免影響申請變更營業登記之作業。
(資料來源：20040910 賦稅署) ◎申請遺產稅繳清證明書注意事項 財政部臺北市國稅局表示：遺產稅納稅義務人繳清稅款後，應儘速持繳款書收據向國稅局請領「遺產稅繳清證明書」，以免權益受損。
該局指出，邇來發現有部分納稅義務人，於繳清全部遺產稅款後（包括應納本稅、罰鍰及加徵之滯納金、利息），事隔多月才向該局申請核發遺產稅繳清證明書，到地政事務所辦理移轉登記，經地政機關發現扣除稅捐機關作業期間，已逾地政機關規定之期限，依規定每逾一個月處應納登記費一倍之罰鍰（最高以二十倍為限），徒增負擔。
該局針對便民服務考量，為使完納遺產稅之繼承人早日完成繼承登記，納稅義務人可檢具繳款書收據，來函、或親自申領繳清證明書。鑑於許多遺產稅案件之遺產所在地分屬不同縣市或地區，當事人於辦理繼承登記時須分別向不同機關逐一辦理，曠日廢時，可申請加發副本，以便順利完成登記，確保自身之權益。
(資料來源：20040910 賦稅署) ◎營利事業自行估算暫繳稅額規定 財政部高雄市國稅局表示，某公司因當年度營業狀況不佳，預估會發生虧損，而未辦暫繳申報，經該局依所得稅法第六十八條規定，按其上年度結算申報營利事業所得稅應納稅額之二分之一核定暫繳稅額，並加計一個月之利息，一併填具暫繳稅額核定通知書通知繳納；該營利事業申請復查，主張其上半年度發生營業虧損，無需辦理營利事業所得稅暫繳申報。
惟該局指出，公司組織之營利事業會計帳冊簿據完備，使用藍色申報書或經會計師查核簽證，並如期辦理暫繳申報者，始得以當年度前六個月之營業收入總額試算前半年之營利事業所得額，並按當年度稅率計算暫繳稅額；不合上開規定之營利事業，仍應按上年度結算申報營利事業所得稅應納稅額之二分之一為暫繳稅額。故該局呼籲，公司組織之營利事業如欲依當年度營業狀況自行估算應繳納之暫繳稅額，必須先向該局申請核准使用藍色申報書，或委任會計師查核簽證，並如期於九月份辦理暫繳申報；否則，事後之爭執或提起行政救濟，均依法不合。
該局表示，類此案件之暫繳稅額仍應先繳納，俟當年度營利事業所得稅結算申報之後，經該局核定之應納稅額小於暫繳稅額，差額部分自會辦理退稅。
(資料來源：20040910 賦稅署) ◎反向合併之會計處理 發文日期：九十三年九月十日
發文字號：（九三）基秘字第二二○號
附 件：無
主 旨：有關 貴公司函詢「反向合併之會計處理」乙案，復如說明，請 查照。
說 明：
一、企業合併採購買法時，應依財務會計準則公報第二十五號「企業合併∣購買法之會計處理」（以下簡稱二十五號公報）規定處理。在判斷何者為收購公司時，其判斷原則除本會(91)基秘字第028號函釋外，另補充規定如下：
１企業合併時，應判斷何方為收購公司。收購公司為合併過程中，取得控制能力控制其他參與合併者之公司。
２因購買法係以收購公司之觀點來進行企業合併，故假設在企業合併中僅有一收購公司。
３本解釋函所稱取得控制能力控制其他參與合併者，係指為期能從一經濟活動中獲益，而具有對其他個體財務、營運及人事方針加以主導及監管之能力。合併之一方若直接或間接持有被合併之另一方有表決權之股份超過百分之五十者，除有證據顯示其持股未具有控制能力外，該方即視為有控制能力。
合併之一方直接或間接持有另一方有表決權之股份雖未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為該方有控制能力：
(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之效力。
(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3)有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(4)有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(5)其他具有控制能力者。
４收購公司雖有時難以辦認，但有以下情形者，通常可確認之：
(1)若合併一方（淨資產）之公平價值顯著大於合併另一方（淨資產）之公平價值，則公平價值較大之一方可能為收購公司。
(2)若企業合併係以有表決權之權益證券交換現金或其他資產，則支付現金或其他資產者可能為收購公司。
(3)若合併一方之管理當局可任免新合併公司之管理團隊，則該方可能為收購公司。
５當以換股方式進行企業合併時，發行股票之一方僅為法律形式上之收購公司。企業應考量所有實際之事實與經濟環境，以確認合併之一方係為期能從一經濟活動中獲益，而具有對其他合併各方財務、營運及人事方針加以主導及監管之能力。反向合併係由被收購公司發行權益證券進行股權交換者。若收購公司之權益證券未於公開市場交易，但被收購公司之權益證券於公開市場交易，收購公司可藉由反向合併之方式，將其權益證券轉換為被收購公司之權益證券，而達到於公開市場交易之目的。雖然法律形式上將發行權益證券之一方視為母公司，該母公司取得子公司所有股份，但子公司因實際上可控制新合併公司之財務、營運及人事方針，故為收購公司。
６當以換股方式進行企業合併時，應依合併前所有之證據為基礎，確定何方為收購公司。
確定何方為收購公司時，所考量者應包括何方發起企業合併及合併一方之資產或收益是否顯著大於合併之另一方。
二、來函所述Ｓ公司與Ｕ公司進行合併，應依(91)基秘字第028號解釋函及前述補充規定綜合判斷何方為收購公司，若係由被收購公司發行權益證券進行股權交換者，則屬反向合併。
三、至於本會九十一年度解釋函彙編(91)基秘字第028號解釋函中，解釋函內容第(二)項第5.款所稱「合併一方支付其他合併個體超過股權市價部分之溢額」，係由合併一方及其他合併個體之公平價值予以決定，即使來函所述Ｕ公司之普通股未於活絡市場交易而無公開市場報價，合併時亦應決定其公平價值，以判斷是否有上述溢額存在。公平價值之決定係屬實質判斷，本會不便表示意見。
四、依二十五號公報第7段，企業因合併而發行之權益證券若有公開市場交易者，其市價通常較被收購公司淨資產之公平價值明確，因此，得以其市價推算被收購公司淨資產之公平價值，惟應同時考慮可能之價格變動、交易量、發行成本及其他因素之影響數，並應考慮該證券於合併契約公布日前後一段合理期間之價格變動。另依同號公報第8段，企業因合併而發行之權益證券，若其市價不能代表其公平價值時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之價值，並與依第7段所述因素修正後之權益證券價格加以權衡（即公平價值），以決定其收購成本。
五、來函所述若為反向合併，形式上雖為Ｓ公司發行權益證券收購Ｕ公司，經濟實質上為Ｕ公司發行權益證券收購Ｓ公司，會計處理經濟實質重於法律形式，故仍應依其經濟實質按上述五、之規定決定收購成本金額。
六、來函所述若為反向合併，則應從Ｕ公司觀點換算出Ｕ公司應發行多少股普通股給Ｓ公司股東，即僅有合併日之反向合併分錄。有關從收購公司觀點換算出收購公司應發行多少普通股給被收購公司股東之計算釋例詳附錄。
七、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20040910 會計研究發展基金會) ◎建設公司適用完工比例法認列售屋利益之條件修改建議 發文日期：九十三年九月十日
發文字號：（九三）基秘字第二二一號
附 件：無
主 旨：有關 貴會函詢「建設公司適用完工比例法認列售屋利益之條件修改建議」乙案，復如說明，請 查照。
說 明：
一、依據會計學理，收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列四項條件全部符合時，通常認為收入已實現或可實現，而且已賺得：
(1)具有說服力之證據證明雙方交易存在。
(2)商品之風險及報酬已移轉、勞務已提供或資產已提供他人使用。
(3)價款係屬固定或可決定。
(4)價款收現性可合理確定。
來函所建議「買方支付之價款已達契約自備款百分之五十」之規定，因自備款係交易人雙方所約定，而會計學理上係為確保收入之已實現或可實現且已賺得，並著重考量風險及報酬之移轉與未來產生現金流入之可能性，由於房屋預售契約，買方有權取消交易，故需俟買方已投入足夠資金，始有風險及報酬已移轉予買方與價款收現性可合理確定之適當佐證。故建設公司是否得採完工比例法認列售屋利益，仍應依本會(78)基秘字第099號函規定之六項條件判斷，若符合全部條件則可採完工比例法認列其售屋利益，且僅支付價款已達其個別契約價款百分之十五之銷售合約，始按完工比例法計算，支付價款尚未達其個別契約價款百分之十五之銷售合約，仍應按全部完工法處理。惟為提供充分之財務資訊，宜揭露建案總價款、預售契約價款、估計總成本、已完工比例、預定完工年度及房屋出售成數等相關資訊。
二、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20040910 會計研究發展基金會)
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