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◎推薦證券商輔導發行公司申請上櫃應注意事項
一、 新股承銷制度
（一） 為使初次上櫃公司之承銷利益得以回歸公司，自九十三年申請上櫃公司若係以現金增資發行新股，扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分後之股數，全數辦理上櫃前公開銷售者，享有優惠如下：
１、 其股票集中保管比率得由申請時已發行股份總額之百分之三十減為百分之二十五。
２、 發行公司可選擇以詢價圈購、競價拍賣或公開申購等方式辦理。
（二） 發行公司九十二年申請上櫃而尚未辦理上櫃前公開承銷者，得使用新股承銷制度，惟無法享受股票集中保管比率之優惠措施。
二、落實公司治理及獨立董監事之資格認定
公司治理自九十一年推行迄今已逾二年，初期著重宣導，期使公開發行公司得以了解公司治理之目的及如何推行公司治理，為逐步落實公司治理之精神，自九十三年起，本中心對公開發行公司申請上櫃，採行以下措施：
(一) 董事長不宜兼任總經理
基於經營權與所有權分離原則，董事長不宜兼任總經理，申請上櫃之發行公司若有董事長兼任總經理之情事，申請上櫃時應承諾於掛牌前改善。
(二) 獨立董監資格認定
獨立董監事除注意其形式應符合本中心認定標準之資格條件外，應再考量其實質上是否易遭外界質疑其行使職權之獨立性，例如公司之退休員工、直系三親等內親屬，於公司捐贈之學術機構任教等等，應輔導公司避免發生。
(三) 獨立董監事所需具備財務會計專業背景之資格條件
獨立董監事應各有一人需具備財務會計專業背景，有關「會計或財務專業人士」之資格條件應從嚴認定，至少應符合下列各款之一者：
１、 大專以上學歷，且應為會計、財務及商學相關科系畢業者。
２、 取具專業證照者，如：會計師、內部稽核師、證券分析師…等，或商學、會審、金融及財稅等項目高、普考及格者。
３、 具有公開發行公司或會計師事務所財務、會計、審計或內部稽核等相關領域之工作經驗五年以上者。
４、 於大專院校開授財務、會計等商學相關課程者。
(四) 九十三年度起申請上櫃公司之獨立董監事，請至證券暨期貨市場發展基金會（網址：http://www.sfi.org.tw/watch/main.asp）之「獨立董事、獨立監察人 人才資料庫查詢」系統中，將獨立董監事之相關資料予以登錄，其登錄資料將視為必要之申請書件。
(五) 為落實初次上櫃公司之負責人、董監事及大股東，以及輔導證券商之輔導人員對於公司治理之認識及進修情形，採行以下措施：
１、 於上櫃審議委員會中，以書面問題方式由申請上櫃公司之負責人主動說明對公司治理理念之認識與看法，並舉例說明獨立董事及獨立監察人在公司扮演之角色及所發揮之功能。
２、 初次上櫃公司之董事、監察人及大股東
依現行法規規定，推薦證券商應督促公司之負責人、董監事及大股東確實參加證券法規研習課程，以加強證券市場法制觀念，其中有關公司治理之課程宜安排至「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例參、四（一）、（二）、（四）所認可之進修體系（如國內外公私立大專院校或學術研究單位主辦之研討會、座談會或進修學位、EMBA、推廣教育課程、學分班等；或董事、監察人代表人代表上市上櫃公司參加OECD等國際組織或世界主要證券市場邀請之專題講座、研討會、座談會等，其主題符合第參點第三項「進修範圍」所列內容者）或專業機構（如主管機關、證券週邊單位、會計師或律師公會等單位）作進修。
３、 推薦證券商之承銷輔導人員
推薦證券商之承銷輔導人員為申請上櫃公司輔導過程之第一線人員，其如對於公司治理有正確之觀念，將可間接對於申請公司之負責人與經營團隊發揮重要之影響力，故自九十三年七月一日起，申請上櫃公司之推薦證券商輔導人員（包含主辦及協辦券商，於公開說明書上簽名者）至少應於送件日前一年內曾進修公司治理相關課程三小時，並將進修證明文件列為申請書件之一。
三、避免發行公司上櫃掛牌後即大幅調降財務預測之因應措施
對於發行公司申請上櫃年度之財務預測，其截至最近期查核或核閱報告（財報數）及最近月份自行結算（自行結算數）之實際稅前純益達成全年預測數之比例，與依全年簡單月平均應達成比率相較，本中心處理措施如下：
（一）財報數及自行結算數達成月份比率之百分之八十以上者
請推薦證券商就達成可行性加強評估後，提本中心上櫃審議委員會審議。
（二）財報數未達成月份比率之百分之八十者，但自行結算數達成月份比率之百分之八十者
請簽證會計師及推薦證券商加強評估該公司財務預測達成率偏低之原因及其達成可行性後，提本中心上櫃審議委員會審議；並請於公開說明書特別記載事項乙節揭露下列事項：
１、推薦證券商及簽證會計師對發行公司○○年度財務預測達成率偏低原因及達成可行性之評估。
２、有關未來股票承銷價格之議定，建議該公司及推薦證券商應參考屆時財務預測達成之狀況予以調整。
（三）財報數達成月份比率之百分之八十者，但是自行結算數未達成月份比率之百分之八十者
本中心將觀察至其自行結算數達成月份比率之百分之八十時，始提本中心上櫃審議委員會審議。
（四）財報數未達成月份比率之百分之八十者，且自行結算數未達成月份比率之百分之八十者
本中心將建議發行公司審慎考慮是否調降財務預測或觀察至發行公司財報數及自行結算數達成月份比率符合前述（一）或（二）之規定時，始提本中心上櫃審議委員會審議。
四、活絡興櫃股票交易量
本中心目前與台灣證券交易所研擬股權過度集中或成交量過低者列為終止上市櫃條款，並預計於近期召開公聽會。另為使興櫃股票交易熱絡，本中心亦逐步研議將興櫃公司交易量、股票週轉率等列入不宜上櫃條款之審查標準，且對申請上櫃公司其興櫃股票交易量或股票週轉率過低者，於上櫃審議委員會中，將以書面問題方式由公司之負責人說明其原因。
(資料來源：20040310 櫃買中心)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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