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◎發布訂定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 該準則之發布係緣於證券交易法部分條文於九十一年六月十二日修正公布施行，其中增訂第三十六條之一授權證期會訂定公開發行公司取得或處分資產處理準則，經考量原發布「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」、「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」、「上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項」及「公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項」等規定性質類近，爰予以整合，納入本準則，並停止或廢止前揭處理要點及注意事項。
本準則之架構及與前揭處理要點與注意事項之主要差異說明如下：
一、本準則之架構
本準則共分總則、處理程序、資訊公開及附則等四章，其中處理程序章再分為處理程序之訂定、資產之取得或處分、向關係人取得不動產、從事衍生性商品、企業合併、分割、收購及股份受讓等五節，總計條文為三十四條，主要係規範公開發行公司取得或處分資產訂定相關處理程序、決議程序、洽專家意見及資訊公開等事項，以促進公開發行公司取得或處分資產作業之健全性，並落實資訊公開及保障投資。
二、與前揭處理要點及注意事項之主要差異處：
（一）增納規範資產之適用
配合金融資產證券化條例之公布實施及不動產證券化等商品之發行，將受益證券及資產基礎證券納入規範，另並考量取得或處分金額重大之會員證、無形資產、海內外基金及於海內外集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券、金融機構處分債權亦屬重要資訊，併納入本準則規範。
（二）強化公司治理相關機制
１強化董事、監察人及獨立董事、獨立監察人之功能
（１）公開發行公司已設置獨立董事者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，或取得或處分資產交易依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
（２）公開發行公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，或取得或處分資產交易依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
２增列向關係人取得不動產應提交董事會通過及監察人承認之相關規範
為確保向關係人取得不動產經適當核准及強化公司自治事項，爰增列提交董事會及監察人之資料包括購置目的、關係人原取得不動產相關資料、評估交易條件合理性、限制條件及評估價格較交易價格為低時之處理方式等事項。
３強化內部控制制度
增列公開發行公司訂定之取得或處分資產程序應再包括對子公司取得或處分資產之控管程序、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序之處罰。
（三）配合公開資訊觀測站之建置，修改公告申報相關規定
配合公開資訊觀測站之建置，將辦理公告申報之方式由報紙公告及書面申報本會，改為於本會指定網站辦理公告申報，並明定相關資料備置公司之保存期限。
（四）配合私募制度實施，增列取得或處分私募有價證券金額重大應洽請會計師表示意見
（五）明定取得或處分不動產、有價證券應取得估價報告及會計師意見之標準
（六）參考美國企業革新法案，修正公開發行公司取得或處分資產，可洽簽證會計師以外之會計師表示意見
(資料來源：20021210 證期會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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