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◎反向收購下財務報表表達疑義 ：
一、A公司為依照公司法設立之股份有限公司，B公司為境外公司。A、B公司目前並無投資關係存在且非屬共同控制下之個體。
二、A公司以發行新股方式，將B公司納入為100%持股之子公司，A公司及B公司依國際財務報導準則第3號「企業合併」（以下簡稱IFRS3）第B13至B18段之規定辨認收購者後，判斷屬反向收購之情況。A公司及B公司於股份轉換後均未消滅，而係以母子公司形式存在。
試問：收購當年度及續後年度，A公司合併報表應如何表達？
A：
企業合併之法律形式並不影響其經濟實質之會計處理。在反向收購之情況下，不論被收購公司是否消滅，皆應依國際財務報導準則第3 號「企業合併」第B21 至B22段之規定編製合併財務報表。若屬反向收購，收購時A 公司之資產負債各項目應調整為公允價值。
(資料來源：20140301 會計人電子報538) ◎IFRS財務報告名稱種類有那些？ 答：IFRS財務報告名稱種類說明如下：
合併財務報告
係表達母公司及子公司合併後財務狀況及財務績效之財務報告，依主管機關規定企業須對外提出此財務報告。
個體財務報告
係表達母公司本身財務狀況及財務績效之財務報告，母公司編製個體財務報告對於長期股權投資應採權益法評價，依主管機關規定企業須對外提出此財務報告。
單獨財務報告
係表達母公司本身財務狀況及財務績效之財務報告，此種財務報告與個體財務報告的差別是母公司對於長期股權投資不採權益法評價，非屬主管機關規定須對外提出之財務報告。
個別財務報告
公司若無子公司，其所編製之財務報告稱為個別財務報告，依主管機關規定企業須對外提出此財務報告。
(證券發行人財務報告編製準則第7條)
(資料來源：20140301 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎有關開放投資性不動產後續衡量選擇公允價值模式問答集（103 年 3 月修訂） 壹、名詞定義
一、 證券發行人財務報告編製準則（以下簡稱編製準則）第 9 條第 3 項第 2 款第 4 目所稱之收益法、土地開發分析法、期末價值、折現率、資本利息綜合利率及風險溢酬法係指為何？
答：有關證券發行人財務報告編製準則第 9 條第 3 項第 2 款第 4目所指收益法、土地開發分析法、期末價值、折現率、資本利息綜合利率及風險溢酬法等，係參考國內「不動產估價技術規則」規範，說明如下：
（一） 收益法：係將勘估標的未來折現現金流量分析期間之各期淨收益及期末價值，以適當折現率折現後加總推算勘估標的價格之方法。
（二） 土地開發分析法：根據土地法定用途、使用強度進行開發與改良所導致土地效益之變化，估算開發或建築後總銷售金額，扣除開發期間之直接成本、間接成本、資本利息及利潤後，求得開發前或建築前土地開發分析價格。
（三） 期末價值：係指在折現現金流量分析下，一定期間終止後標的物之期末價值，期末價值並得扣除處分不動產所需之相關費用。
（四） 折現率：在收益法下將未來各期現金流量予以折現所採用之利率。
（五） 資本利息綜合利率：係指土地開發分析法下考慮土地、建物報酬率及資金成本利率得出之綜合折現率。
（六） 風險溢酬法：係以基準利率（即無風險利率，如銀行 2定期存款利率、政府公債利率等）加計考量不動產投資之風險性、貨幣變動狀況及不動產價格之變動趨勢等因素後，決定之投資報酬率。
貳、估價方法與參數規範
二、 採用收益法衡量公允價值，是否符合 IFRSs 公報規定？又折現率規範下限之原因為何？
答：
（一） 依 IAS40「投資性不動產」第 40 段規定，投資性不動產之公允價值，係反映目前租賃之租金收入及未來租金收
入折現，其估算方法亦包括收益法（收益法即為以現金流量折現之估價方法），故以收益法評估公允價值係符合公報規定。
（二） 依公報精神，折現率需採風險溢酬法（風險溢酬法定義詳一、說明），至其中之無風險利率並無規範，此部分回歸企業之專業判斷。為免企業均以平均基準利率為折現率，爰規範基準利率下限，再考量不動產投資之風險性等予以加碼。
（三） 經參考本會 101年11月23日金管保財字第10102516684號函「保險業辦理不動產投資有關即時利用並有收益之認定標準及處理原則」，其中有關規定不動產年化收益率得以不低於中華郵政股份有限公司牌告二年期郵政定期儲金小額存款機動利率加三碼為準，爰明定折現率之基準利率下限。（現行為 2.125%）
三、 編製準則規定，公允價值之評價應採收益法，但未開發之土地無法以收益法評價者，應採用土地開發分析法。收益法與
土地開發分析法之採行順序為何？
答：
（一） 原則上所有投資性不動產之公允價值評價應優先採用收益法。惟考量未開發之土地無法以收益法進行評價，爰規範應採用土地開發分析法。
（二） 實務上若土地目前尚未進行開發計畫，惟暫出租供作停車場、出租廣告使用，該土地仍屬未開發之素地，應採用土地開發分析法評估公允價值。
四、 編製準則中，有關未開發之土地無法以收益法評價者，應採用土地開發分析法。其中「未開發之土地」係指為何？
答：按土地開發分析法係依據土地開發後之用途預估相關收益後扣除開發成本所得出開發前之土地開發分析價格。爰土地若
目前未依據原訂（或預估）之開發計畫進行開發，屬未開發。
若土地尚未進行開發計畫，惟已作為停車場等暫時性之土地利用，仍屬未開發之土地。
五、 編製準則中對於採收益法下之分析期間是否有相關規定
答：
（一） 有關收益法下之分析期間，投資性不動產之收益若無一定期限者，為穩健估計未來現金流量，分析期間應不超過十年（現金流量得加計期末價值）；若該投資性不動產之收益有特定期限（如特許經營權、特定期間後將喪失該資產之所有權或使用權等），應依剩餘期間估算。
（二） 大樓目前作出租使用，惟僅簽訂一年短期租賃合約，若該棟大樓於租約到期後仍可繼續供出租使用並產生收益，則分析期間不以一年為限。
?、估價報告
六、 編製準則規定，持有投資性不動產單筆金額達重大標準應取得專業估價師出具之估價報告。其中所稱之「單筆」定義為何？
答：有關「單筆」之定義，公司得以戶號或不動產開發使用情形判斷是否為同一項開發案以決定是否視為同一筆投資性不動產。茲舉例說明如下：
（一） 同一棟大樓，其中 1、3、5 樓作為出租之用，帳列為投資性不動產，另 2、4、6 樓公司自用，帳列不動產、廠房及設備。該 1、3、5 樓之投資性不動產原則應視為單筆投資性不動產，加總計算金額檢視是否達應委外鑑價之重大標準。
（二） 同一塊地，中間因屬道路用地或公共設施保留地而被切割成兩塊地，此兩塊地應視為同一筆投資性不動產，加總計算金額檢視是否達應委外鑑價之重大標準。
七、 單筆金額係用投資性不動產之原始成本抑或採公允價值後之金額計算?
答：有關編製準則規定持有投資性不動產單筆金額達重大標準應取得專業估價師出具之估價報告之「單筆金額」，係以公司帳上原列投資性不動產之帳面金額認定，爰 103 年第 1 季財務報告採公允價值衡量後，次期應以帳列金額（上期期末之公允價值）來計算。
八、 編製準則規定，持有投資性不動產單筆金額達總資產 10%以上者，應取具二家估價報告或聯合估價師事務所二位估價師出具之估價報告。其中取具二家估價報告時，若兩者估價金額有差異，公允價值如何決定？
答：公司應洽會計師就兩份估價報告之估價結果決定合理之公允價值入帳金額。另「會計師查核簽證財務報表規則」第 20 條第 1 項第 9 款第 11 目，亦規範會計師應查明估價報告由二家 5以上專業估價師出具時，其金額是否有重大差異，及投資性不動產公允價值衡量實際入帳金額之合理性與妥適性。
肆、估價師資格
九、 何謂「聯合估價師事務所」？
答：依不動產估價法第 9 條規定，「不動產估價師開業，應設立不動產估價師事務所執行業務，或由二個以上估價師組織聯合事務所，共同執行業務。」有關聯合估價師事務所之定義及有關規範，應依不動產估價師法等相關規定辦理。
十、 投資性不動產若位於海外，得否洽國外不動產估價師進行鑑價?
答：考量各國估價實務發展情形不同，為確保估價報告公允價值之可靠性及品質，仍有限制估價師資格條件之必要。實務上我國估價師可透過與海外估價師合作以取得估價所需資料。
伍、子公司規範
十一、 子公司非屬公開發行公司者，因母公司編製合併報告所需提供投資性不動產之公允價值金額時，是否須依照編製準則第 9 條第 3 項第 2 款第 4 目相關規定辦理？
答：依據編製準則第 9 條第 3 項第 2 款第 4 目規定，發行人之子公司持有投資性不動產者，亦應依本目規定辦理。爰子公司投資性不動產後續衡量採公允價值模式者，亦應依編製準則第 9 條相關規定辦理。
十二、 子公司適用應委外鑑價標準有關達實收資本額 20％及總資產 10%規定時，應以公開發行公司或子公司之實收資本額及總資產為準？
答：
（一） 子公司非屬公開發行公司，適用有關取得委外鑑價報告之標準時，係以所屬合併報表之實收資本額及總資產金額為準。
（二） 子公司屬公開發行公司，於編製該子公司為主之合併報表時，適用有關取得委外鑑價報告標準時係以該份合併報表之實收資本額及總資產金額為準。另若該子公司之母公司亦為公開發行公司，於併入其母公司合併報表時，則以該母公司為主之合併報表之實收資本額及總資產金額為準。
陸、盈餘分派
十三、 企業於 103 年開始採用公允價值模式衡量投資性不動產時，有關資產增益產生之累積盈餘得否進行分配？
答：
（一） 企業於 103 年開始採用公允價值模式衡量投資性不動產，財務報告 102 年對照期間應追溯調整投資性不動產之公允價值。惟 102 年度應分配之累積盈餘仍為投資性不動產按成本模式衡量下計算之保留盈餘。
（二） 另有關 103 年起因以公允價值衡量投資性不動產所產生之資產增益，因性質屬未實現，為維持公開發行公司財務結構之健全與穩定，爰限制此部分盈餘分配，此節將發布相關函令規範。
柒、會計變動程序
十四、 企業由原本成本模式改採公允價值模式衡量投資性不動產前，其相關之會計變動程序為何？
答：投資性不動產後續衡量選擇改採公允價值衡量者，應依修正後證券發行人財務報告編製準則第 6 條規定辦理會計政策變動程序，將追溯適用新會計政策對保留盈餘之影響數等內容，洽請簽證會計師出具複核意見，並提報董事會通過及監察人承認後公告申報，若對股東權益或證券價格有重大影響者，並應發布重大訊息公告。
(資料來源：20140301 證期局)
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