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◎問：私募股票何時不得有內部人及關係人認購？ 答：依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定，符合最近年度為稅後淨利且無累績虧損者，於辦理私募之董事會討論前，應先申請「同意函」，並應募人不得有公司內部人或關係人。
參考法令如下：
法規名稱：公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(民國102年01月08日修正)
三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之ㄧ
得辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：
（一）該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。
（二）私募資金用途係全部引進策略性投資人。
（三）上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱櫃檯買賣中心）同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。
辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價款收足。但需經本會或其他主管機關核准者，應於接獲本會或其他主管機關核准之日起十五日內完成股款或價款收足。
有價證券私募制度疑義問答
六十四、國內上市或上櫃公司向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請核發私募有價證券符合上市或上櫃同意函之具體標準為何？
答：依證券交易所及證券櫃檯買賣中心102年1月23日發布修正有價證券上市審查準則第12條之1及同年月30日證券商營業處所買賣有價證券審查準則第15條，摘述如下：
（一）最近期及最近1個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
（二）上市者其稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近2個會計年度均達4%以上者；或最近2個會計年度平均達4%以上且最近1個會計年度之獲利能力較前1會計年度為佳者。上櫃者其獲利能力應符合證券商營業處所買賣有價證券審查準則第3條第1項第2款規定（稅前淨利占股本之比率最近年度達4%以上；或最近2年度均達3%以上者；或最近2年度平均達3%以上，且最近1年度之獲利能力較前1年度為佳者。前揭之稅前淨利，於最近一會計年度不得低於新臺幣400萬元）。
（三）最近2個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
（四）上市者未有上市審查準則第9條第1項第1、3、4、6、8及12款所定情事者。上櫃者未有證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項第1、3、4、6、7及12款規定情事之一者。
（五）全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實規則」所定之持股成數者。
（六）私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。
（七）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二）點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳：
1.辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
2.有發行人募集與發行有價證券處理準則第7條及第8條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經證券交易所（證券櫃檯買賣中心）同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
（八）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二）點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度200%：
1.辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
2.辦理私募非引進策略性投資人者。
3.有發行人募集與發行有價證券處理準則第7條及第8條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經證券交易所（證券櫃檯買賣中心）同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
4.辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理且情節重大者。
（九）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二）點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達6%以上：
1.內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
2.辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理且情節重大者。
（十）其他符合主管機關規定者。
法令依據：證券交易所上市審查準則第12條之1及證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第15條。
發文日期：中華民國99年11月12日
發文字號：證櫃監字第0990027231號
附件：如文
主旨：公告獲利上櫃或興櫃公司因無法辦理公開募集，而依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，向本中心申請同意其辦理私募之標準與規範，並自即日起實施。
依據：行政院金融監督管理委員會「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條第1項第3款暨99年10月29日金管證發字第0990058409號函。
公告事項：
一、上（興）櫃公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，惟其若有無法辦理公開募集之虞，且有正當理由無法合理改善，又亟有資金需求者，須同時符合下列各項條件，且未有其他重大異常情事，始得依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條第1項第3款規定辦理私募：
(一)公司申報公開募集案件業經主管機關依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第7條或第8條規定退回或經證券承銷商評估有前揭準則各該條款情事之一，致其申報公開募集案件有經主管機關退回之虞者。
(二)上開情事，經證券承銷商評估係基於下列原因致申請公司確實無法充分掌握及合理改善者：
１、受產業因素或外在環境變化之影響者。
２、涉及訴訟或非訟案件之進度與結果者。
３、經營權發生重大變動者。
４、其他足資證明公司無能力或無法於短期內改善者。
(三)公司業已提供其未來至少六個月之現金收支預測及營運計畫，並經簽證會計師及證券承銷商出具評估意見表示公司短期內亟有資金需求，確有辦理私募之必要者。
二、上（興）櫃公司依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條第1項第3款規定辦理私募者，應於董事會決議辦理私募有價證券前向本中心提出申請且取得同意函，並於取得本中心同意函後六個月內完成私募股款或價款收足，倘逾六個月者，應重行向本中心申請同意始得辦理私募有價證券。
(資料來源：20130401 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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