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◎企業合併會計處理疑義。 Q：甲商銀與乙銀行為同一金控公司旗下百分之百持有之子公司。金控公司為提升經營績效及擴大市場占有率，決議於98年8月21日將甲商銀與乙銀行合併，採吸收合併方式，換股比例為1：1，以甲商銀為存續銀行並更名為丙商銀。試問，此集團下之組織調整，子公司合併之會計處理可否採權益結合法？
A：甲乙兩家子公司之合併，為共同控制下聯屬公司所進行之企業合併，依本會坂基秘字第148號函規定，其會計處理非屬購買法或權益結合法之範圍。依本會坆基秘字第243、244號函規定，存續公司取得消滅公司時，應以消滅公司淨資產原帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為投入資本，面額部分作為股本，被消滅公司原股東權益項目中，與其淨資產相關之科目（如換算調整數等）應按原金額轉列，超過部分作為資本公積。
(資料來源：20090901 會計人電子報310) ◎應收帳款讓售會計處理疑義。 Q：
一、依（94）基秘字第018、019號函釋規定，公司應收帳款讓售如符合下列所有條件：
1.放棄對應收帳款債權之控制。
2.銀行須於一定期間支付價金且該價金公司可自由運用。
3.銀行僅得於發生歸責於公司之商業糾紛且公司未依約負責時，方能提示公司開立之本票。
4.商業糾紛之金額可合理估計等。
公司應將扣除商業糾紛估計金額後之應收帳款債權予以除列。
二、目前實務上大部分上市公司係以帳款承購金額，而非僅就估計之商業糾紛金額開立本票擔保。考量本票執票人在法律上具有直接提請強制執行之特性，銀行辦理承購業務並約定提徵本票時，承購合約中會載明「於出售帳款公司不履行契約義務與擔保責任時，始授權銀行得逕行填載到期日及利率提示請求付款」之說明。所謂「契約義務與擔保責任」包括，保證交易之正常合法性、債權確實存在且無其他法定限制、債權無質押且金額確定及擔保交易相對人之債務清償能力等。惟若經銀行書面同意公司無須擔保交易相對人之債務清償能力者，即屬無追索權之承購條件。
三、考量本票之特性及現行實務，縱使雙方約定本票僅得於發生歸責於公司之商業糾紛且未依約負責時方能提示，公司仍可能承擔所有已讓售應收帳款之風險。綜上所述，公司應如何判斷所讓售之應收帳款債權是否應予除列。
A：
一、應收帳款讓售交易若符合財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第26段規定，於交換所收取對價（移轉資產之受益權利除外）之範圍內應視為出售。應收帳款讓售若同時符合 (94)基秘字第018號函所規定之所有條件，讓售公司應將扣除商業糾紛估計金額後之應收帳款債權予以除列。讓售公司於判斷應收帳款讓售是否符合(94)基秘字第018號函之規定時，應充分考量出售應收帳款之風險及所有權是否移轉，並應注意開立本票金額及抵償條件是否影響前揭風險之判斷。
二、惟承購合約中所載「於出售帳款公司不履行契約義務與擔保責任時，始授權銀行得逕行填載到期日及利率提示請求付款」之說明，若「契約義務與擔保責任」包括擔保交易相對人之債務清償能力時，即不符合出售之條件。
(資料來源：20090901 會計人電子報310) ◎預收收入處理疑義。 Q：甲公司為美容連鎖服務業，主要經營銷售美容產品、提供美容及臉部保養諮詢等服務業務，其中包含向顧客提供預付美容療程之服務，預付美容療程係以信用卡或現金卡付款方式一次支付款項，狺膝q之會計處理係於出售預付美容療程當日認列預收收入，並於向顧客提供美容療程服務時，依據每次使用服務之實際售價，由預收收入轉認列銷貨收入。美容療程合約約定有效期限自簽約日起三年或預付美容療程總次數完成，視何者先到期，除法令規定須予延長外，逾期無效。惟公司基於服務客戶原則，若有逾期仍要求提供服務者，公司通常不予拒絕，而實際上繼續使用療程服務之情形很少。請問，甲公司逾期之預付美容療程會計上應如何處理？
A：美容服務業認列相關收入時，應依財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」第28至31段之規定處理，甲公司逾期之美容療程服務若於合約到期失效後，依過去之經驗或意圖仍提供服務，則該逾期尚未使用之預收美容療程部分不得轉列收入，其餘部分始得轉列收入。前述未轉列收入之預收收入應於每一資產負債表日評估其金額是否反映當時之情況。
(資料來源：20090901 會計人電子報310) ◎買回附賣回權轉換公司債處理疑義。 Q：甲公司於95年7月1日發行五年期可賣回轉換公司債，面額為$4,000,000，票面利率為2%。甲公司債之持有人得於債券發行日起滿六個月後至到期日前十日止，隨時請求依當時之轉換價格，將債券轉換為甲公司普通股。發行日之轉換價格訂為每股$40。公司債之持有人於98年6月30日執行賣回權，要求甲公司按債券面額之116%贖回公司債，甲公司之會計處理為何？
A：由持有人執行賣回權（非由甲公司主動自公開市場買回），其賣回價格並未反映持有人轉換時所能獲得之價值，甲公司應將所支付之現金視為全數用以清償負債組成要素，而將相關轉換權視為被放棄而失效。賣回價格與負債組成要素帳面價值間之差額應認列為當期損益，原認列之「資本公積—認股權」則應轉列為其他適當之資本公積項目。
(資料來源：20090901 會計人電子報310) ◎銷貨及存貨之會計處理疑義。 Q：
一、甲公司為因應出清庫存或促銷商品而調降特定商品市場售價時，對於經銷商尚未出售之前述特定商品存貨，其原始購入成本價格與降價後市場價格間之差額，甲公司將於經銷商日後再次訂購商品的貨款中分次折讓補貼。請問甲公司對於經銷商之折讓補貼之會計處理方式及認列時點為何？
二、消費性電子產品之市場價格隨著時間逐漸下跌係為常態，甲公司進行期末存貨評價時一向採會計期間結束日之市場價格作為存貨評價之市價。為更加保守穩健起見，請問甲公司對於期末存貨之評價是否得改依會計期間結束日次一季季底之價格作為存貨評價之市價？
A：
一、甲公司為出清庫存而對經銷商尚未出售之特定商品存貨提供折讓補貼，如甲公司於原始銷售該等特定商品時，尚未向經銷商提出可給予折讓補貼之條件，而係於銷貨交易完成後因降價促銷庫存商品，方提供折讓予經銷商，並於經銷商日後再次進貨之貨款中扣除，即使經銷商未再度進貨，甲公司仍須提供等值之免費商品作為折讓，故甲公司應於提出折讓補貼方案時，估計可能發生之銷貨折讓並作為銷貨收入之減項。惟若甲公司提供經銷商折讓補貼已成慣例，則應於原始銷售該等特定產品時估列可能發生之銷貨折讓並作為銷貨收入之減項。銷貨折讓金額無法合理估計時，應以可能潛在最大金額估列。
二、依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第21段規定，存貨應已成本與淨變現價值孰低者衡量；第30段另規定，淨變現價值之決定應以資產負債表日為準。故上述存貨應依資產負債表日之淨變現價值為評估言遙P淨變現價值孰低之依據。淨變現價值之估計係以估計時最可靠之證據為基礎，若與價格、成本有關的期後事件係明確佐證存在於資產負債表日之狀況，則在估計淨變現價值時必須考慮與期後事件相關之價格與成本之波動。此外，因存貨之特性可能造成資產負債表日與財務報表提出日間之淨變現價值產生重大變化時，應依財務會計準則公報第九號「或有事項及期後事項之處理準則」第20段之規定於財務報表中揭露。
(資料來源：20090901 會計人電子報310)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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