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◎訂定「證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」 證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法
第一條
本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第一百五十七條之一第四項規定訂定之。
第二條
本法第一百五十七條之一第四項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：
一、本法施行細則第七條所定之事項。
二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。
三、公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。
四、公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。
五、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。
六、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
七、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
八、公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。
九、公司財務報告有下列情形之一：
（一）未依本法第三十六條規定公告申報者。
（二）編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定應更正且重編者。
（三）會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。
十、公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新(正)與原預測數有重大差異者。
十一、公司辦理買回本公司股份者。
十二、進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。
十三、公司取得或處分重大資產者。
十四、公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。
十五、其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。
第三條
本法第一百五十七條之一第四項所稱涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：
一、證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。
二、公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。
三、在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。
四、其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。
第四條
前二條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。
第五條
第二條消息之公開方式，係指經公司輸入公開資訊觀測站。
第三條消息之公開，係指透過下列方式之一公開：
一、公司輸入公開資訊觀測站。
二、臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。
三、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。
四、兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。
消息透過前項第四款之方式公開者，本法第一百五十七條之一第一項十二小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。
前項派報時間早報以上午六時起算，晚報以下午三時起算。
第六條
本辦法自發布日施行。
(資料來源：20060601 證期局) ◎ 庫藏股疑義問答彙整版 庫藏股疑義問答彙整版
目錄 頁次
壹、庫藏股制度的目的與效益﹙第一題至第三題﹚ 二---三
貳、公告申報作業﹙第四題至第九題﹚ 四---六
參、買回區間價格﹙第十題至第十三題﹚ 六---八
肆、會計師或證券商評估意見﹙第十四題至第十五題﹚ 八---九
伍、買回期間及數量﹙第十六題至第十八題﹚ 九---十一
陸、買回股份總金額上限﹙第十九題至第二十三題﹚ 十一---十三
柒、董事會決議及聲明書﹙第二十四題至第二十五題﹚ 十三---十四
捌、委買之證券商﹙第二十六題至第二十七題﹚ 十四---十五
玖、轉讓﹙換﹚辦法﹙第二十八題至第三十五題﹚ 十-五--十八
拾、員工﹙第三十六題至第四十二題﹚ 十九---二十三
拾壹、股份轉讓（換）及註銷作業﹙第四十三題至第五十題﹚ 二十四---二十九
拾貳、會計處理﹙第五十一題至第五十四題﹚ 二十九---三十一
拾參、防範內線與炒作﹙第五十五題至五十六題﹚ 三十二---三十三
拾肆、除息或除權﹙第五十七題至第五十九題﹚ 三十四---三十五
拾伍、變更買回目的﹙第六十題﹚ 三十五---三十六
拾陸、內部人及關係企業﹙第六十一題至第六十二題﹚ 三十六---三十八
拾柒、其他﹙第六十三題至第六十八題﹚ 三十八---四十一
附件一、董事會聲明書範例 四十二
附件二、公司買回股份轉讓員工辦法範例 四十三---四十四
附件三、庫藏股票會計處理之分錄說明 四十五---四十八
庫藏股制度的目的與效益
一、 股票上市或上櫃公司得依證券交易法第二十八條之二規定買回自己股份之情形為何？
答：
﹙一﹚ 證券交易法第二十八條之二係規定上市、上櫃公司得經由董事會決議買回本公司之股份，而排除公司法第一百六十七條第一項規定之限制。其適用目的可分為下列三類：
１、 轉讓給員工或作為員工認股權證行使認股權時所需之股票來源，以激勵員工士氣並留任優秀人才。
２、 作為附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債或可轉換特別股轉換時所需之股票來源，使公司籌集資金管道多樣化及便利化。
３、 為維護公司信用及股東權益，亦得以買回並銷除股份。
﹙二﹚ 股票上市或上櫃公司若違反證券交易法第二十八條之二第一項規定而買回自己股份者，依證券交易法第一百七十五條規定，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
二、 依證券交易法第二十八條之二第二項規定，買回總金額不得超過保留盈餘、發行股份溢價及已實現資本公積之總和，是否造成有買回自己股份必要及意願之公司，卻受限於無保留盈餘或資本公積，而不得買回並銷除股票之情形？
答：
﹙一﹚ 無保留盈餘或資本公積之公司，倘若亦得買回自己股份，其或將以舉債方式籌措資金，無論其買回自己股份之結果是否增進股東權益，亦不宜鼓勵此類公司以買回自己股份之方式創造股東權益。
﹙二﹚ 保留盈餘及已實現資本公積係公司長年用心經營所累積之成果，當公司經營績效依然良好而股票價格卻未充分反應其價值時，將形成股票淨值高於市價之情事，亦即市價有被低估情事，此時公司買回自己股票，將有效增加公司流動在外股票之價值，發揮維護公司信用及股東權益之效果。
﹙三﹚ 以往未曾累積保留盈餘或資本公積且經營績效亦欠佳之公司，應促使資源先作更有效率之運用，而非以買回股份為要，況且此類公司可循「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理，不宜藉買回自己股份而進行減資。
三、 興櫃股票發行公司得否依證券交易法第二十八條之二買回公司股份？
答：本會於九十年十月十六日以（九０）台財證（三）第００五七０二號令釋示，依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第九條規定意旨，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，其買回本公司股份，應經由集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣中心等價自動成交系統為之。興櫃股票之交易係採議價方式，故無證券交易法第二十八條之二得買回本公司股份之適用。
公告申報作業
四、 上市（櫃）公司買回本公司股份之訊息，應如何辦理公告？
答：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條、第三條及第五條分別規定上市（櫃）公司買回股份之相關訊息應向本會申報並公告。又依同法第六條第一項規定，應將前揭規定之訊息內容，輸入公開資訊觀測站資訊系統。同條第二項並規定，已依前項規定將訊息輸入公開資訊觀測站資訊系統者，前揭規定之公告得免登載於報紙。故上市上櫃公司應將買回股份之相關資訊輸入公開資訊觀測站，免再登載於報紙。（以下各題所稱公告均即指以「輸入公開資訊觀測站」方式辦理公告）
五、 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項規定公司買回股份應於董事會決議之日起「二日內」公告並向證期會申報，所稱「二日內」係指營業日或日曆日？如兩日內遇有星期例假日，能否順延？
答：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項規定所稱「二日內」，係指日曆日。依行政程序法第四十八條第四項之規定：期間之末日為星期日、國定假日或其他休息日者，以該日之次日為期間之末日；期間之末日為星期六者，以其次星期一上午為期間末日。倘兩日內遇有星期例假日時，依行政程序法規定辦理。
六、 公司買回股份應於董事會決議之日起二日內公告並向證期會申報，公告事項應包括哪些項目？申報事項如有更正，如何辦理？其中會計師或證券承銷商評估意見應如何摘要公開？
答：
(一) 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項及第六條規定公司公告之內容應包括該辦法第二條第一項各款所訂事項，其中之會計師或證券承銷商評估意見及轉讓辦法﹙轉換或認股辦法﹚等項目可摘要公開。
(二) 申報事項如有更正時，應即重行公告、申報。
(三) 會計師或證券承銷商評估意見可摘要說明，經會計師或證券承銷商評估後，買回股份對公司財務狀況及股東權益有無重大影響，及所訂買回股份價格是否合理，至於會計師據以評估之相關財務分析數據，可略之。
七、 逾執行期間未執行完畢，重行提經董事會決議再行買回者，是否須再次申報？
答：逾執行期間未執行完畢，依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第五條規定，須重行提經 董事會決議再行買回，故仍須依規定公告、申報。
八、 公司對於擬議買回股份之訊息，應如何公開？何時公開？才符合資訊公開之規定？
答：
﹙一﹚ 公司擬議買回本公司股份未經公司董事會決議通過前，應確實遵照臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上市或上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序第六條之規定，不得私下公布任何消息。
﹙二﹚ 公司對於經公司董事會決議通過買回本公司股份者，公司應即依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第六條規定，於二日內公告，並向本會辦理申報。
九、 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第三條所定買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新台幣三億元以上者，應於兩日內將買回之日期、數量、種類及價格公告並向本會申報，該累積數量如何計算？
答：公司當次買回股份數量達已發行股份總數百分之二或金額達新台幣三億元以上其中一項條件時，即應於兩日內公告並申報；後續當已買回而尚未公告之股數累積再達已發行股份總數百分之二或金額達新台幣三億元時，均應再依規定公告並申報。
買回區間價格
十、 何謂買回區間價格？公司應如何訂定？
答：
﹙一﹚ 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第五款之規定，上市上櫃公司買回本公司股份應訂定買回區間價格，並辦理公告申報。所謂買回區間價格應係指公司在預定買回期間，執行買回本公司股份所預定之最高及最低之買回價格。因此，買回區間價格應予明確訂定價格之上限及下限。
﹙二﹚ 上市上櫃公司對於買回區間價格之訂定，應考量目前股價、最近一段期間該股價之平均收盤價及波動情形、公司預定買回期間之營業日數及公司買回股份之目的等因素，以避免所定之買回區間價格不合理，致有誤導投資人或發生公司無法按所定買回區間價格執行買回股份之情況。上市（櫃）公司經考量上述因素，所定買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價（二者取高）之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間為適。
十一、 某些特定產業股價偏低，該等公司在訂定買回公司股份區間價格上限，經參考證期會提供區間價格上限公式計算結果，如仍低於面額情況下，該價格上限可否提高至面額？
答：公司按董事會決議日前十個營業日或三十個營業日平均收盤價（兩者孰高）之一五０％所計算之價格上限，仍低於面額時，另可參考公司每股淨值及每股面額之因素，選擇淨值或面額孰低者為價格上限。
十二、 公司於執行買回本公司股份時，如遇股價高於或低於所定買回區間價格所定之買回區間價格時，公司得否買回股份？
答：按公司執行買回股份應遵照公司董事會決議通過之內容辦理，故當股價高於或低於經公司董事會決議之買回區間價格，公司應即停止買回公司股份；惟經公司重新評估後，如認為在原預定買回期間仍有買回公司股份之必要者，公司得經董事會決議通過修正原訂定之買回區間價格，並重新辦理公告、申報後，即可按修正後之買回區間價格買回公司股份，惟如公司董事會在決議買回本公司股份之同時，己併同決議：「當公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份」者，不在此限。
十三、 公司執行買回股份時，若以申報買回之區間價格下限委託下單，實際成交價格卻低於區間價格下限，是否違反規定﹖
答：公司依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項第五款及第七條之規定，在預定買回之區間價格範圍作為「委託」價格下單，實際成交價格因行情波動，低於區間價格下限，並未違反規定。
會計師或證券承商評估意見
十四、 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，應包括哪些評估內容？
答：關於會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，其評估內容應包括買回股份對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目之影響或變動情況，據以出具評估意見，以釋明買回股份價格之合理性。
十五、 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項第十四款規定之會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，有無限制會計師之資格？證券承銷商能否以承銷部門名義出具評估意見？
答「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項第十四款規定之會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，應請經核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師出具或請證券承銷商以證券商名義出具意見。
買回期間及數量
十六、 公司依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項第四款之規定，訂定「預定買回數量」時應考量哪些因素？
答：公司依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第一項第四款之規定，訂定「預定買回數量」時，應考量之因素包括：
﹙一﹚ 證券交易法第二十八條之二第二項規定公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十﹙以當次預定買回數量加計公司歷次已買回尚未辦理轉讓、轉換或註銷之股份﹚。
﹙二﹚ 公司應考量買回股份所需之資金成本及對公司財務之影響。
﹙三﹚ 預定買回期間之營業日數。
﹙四﹚ 「每日得買回股份數量上限」，依規定不得超過計劃買回總數量之三分之一；惟公司每日買回股份不超過二十萬股者，以二十萬股計算。
十七、 證券交易法第二十八條之二第二項規定公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十，此項比例限制係以當次申報買回之數量計算？或須加計公司已持有而尚未辦理註銷或轉讓（換）之股份數量？又是否包括公司於上市（櫃）前依公司法第一百六十七條之一買回尚未辦理註銷或轉讓員工者？
答：
（一） 證券交易法第二十八條之二第二項規定之公司買回股份數量比例限制，須以當次申報買回之數量加計公司已持有﹙即歷次買回尚未轉讓、轉換或註銷﹚之股份數量計算。
（二） 上市（櫃）公司於未上市（櫃）前依公司法曾買回本公司股份而未於上市（櫃）前轉讓（換）或註銷者，亦需將該持有部分一併計入。
十八、 公司能否經董事會決議，在同一段時間內，同時申報兩種以上不同目的買回股份？
答：倘公司擬於未來二個月內為不同目的買回股份，可合併申報，惟應並分別訂定買回期間，不得重疊。例如：公司在同一次董事會中決議自申報日起二個月內為兩種以上不同目的買回股份，第一案為轉讓股份予員工買回公司股份三０００仟股，買回期間訂自十月三日至十月二十七日，第二案為維護公司信用買回公司股份二０００仟股，買回期間訂自十月二十八日至十一月三十日。
買回股份總金額上限
十九、 有關「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條已實現資本公積金額所列「超過票面金額發行股票所得之溢額」，其範圍為何？是否包括庫藏股票交易溢價？
答：依經濟部九十一年三月十四日經商字第０九一０二０五０二００號函釋，公司法第二百四十一條「超過票面金額發行股票所得之溢額」共計有十項，其中包括庫藏股票交易溢價。
二十、 買回股份總金額上限是否須扣除子公司已持有母公司之股份﹖
答：為求適用上之明確，「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條第一項已規定買回股份總金額上限之計算方式，並不必減除子公司已持有母公司之股份。公司申報時應依申報表所列「買回股份總金額上限」公式逐一填報計算。
二十一、 上市上櫃公司計算買回股份總金額上限時，其減除項目應否包括「長期投資跌價損失」及前期所發生之「長期股權投資未實現跌價損失應提列特別盈餘公積」之不足數？
答：
（一） 本會為維持公司財務結構之健全與穩定，已於八十九年元月三日以（八九）台財證（一）字第一００一一六號函規定上市、上櫃公司應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額（如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等）自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，該等特別盈餘公積不得分派。至於該提列之特別盈餘公積，依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第八條第二項第二款之規定應列為計算公司買回本公司股份總金額上限時之減除項目。
（二） 按本會八十九年二月一日（八九）台財證（一）字第００三七一號函之補充說明：「．．若前期累積之股東權益減項金額提列己經不足，依規定次年度要補提，．．」，衡諸其目的係在維持公司財務結構之健全與穩定，且按「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條第二項之規定，計算買回公司股份總金額上限應減除公司依證券交易法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積，其意旨亦在避免公司於虛盈實虧情況下買回公司股份，而不僅限於已實際入帳者；故當上市上櫃公司決議買回本公司股份，在計算買回股份總金額上限時，如有未實現長期股權投資跌價損失應補提列特別盈餘公積」者，及當年度新增之長期股權投資未實現跌價損失金額，均應列為減項。
二十二、 公司在七､八月間如有盈餘轉增資或提撥特別盈餘公積之情況，公司計算買回股份上限或總金額上限究係以半年度財務報告之資料為計算基礎，抑或以截至申報買回公司股份當日之公司帳列金額為準﹖
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條之規定，公司計算買回其股份之總金額時，公司董事會或股東會已決議分派之盈餘以及公司依證券交易法第四十一條第一項提列之特別盈餘公積應予減除，公司七､八月間如有盈餘轉增資或提撥特別盈餘公積之情況，在第三季財務報告尚未完成前，應以半年度財務報告為基礎，但減除上述已分派之盈餘以及公司依證券交易法第四十一條第一項提列之特別盈餘公積。
二十三、 本辦法第八條第三項有關財務報告應經會計師出具無保留查核意見或標準式核閱意見，惟修正式無保留意見有否限制之必要﹖
答：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條第三項所稱之「無保留查核意見」，包括審計準則公報第三十三號「財務報表查核報告」第二十三條規定所出具之「無保留意見」及同號公報第二十五條規定所出具之「修正式無保留意見」，如會計師對前期財務報表所表示之意見與原來所表示者不同等。
董事會決議及聲明書
二十四、 公司能否經常務董事會決議買回本公司股份？
答：證券交易法第二十八條之二第一項規定，上市上櫃公司買回本公司股份應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意；依本會九十一年十月廿八日台財證一字第０九一０００五四四四號函規定，如遇董事會休會時，可依據公司法第二０八條第四項規定，由常務董事依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，再提報下一次董事會追認。
二十五、 公司申報買回股份所需檢附之「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，是否須經每位董事簽章﹖或僅須以董事會名義用印即可﹖
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」。聲明書內容﹙聲明書範本如附件一﹚應經董事會決議後，加蓋公司及負責人印章。
委買之證券商
二十六、 本辦法第七條規定公司買回股份應委任兩家以下證券經紀商辦理，惟證券商欲買回公司股份得否經由其自有之自營部門或經紀部門買回該公司股份？
答：證券商申報買回本公司股份時，須委任其他兩家以下證券經紀商辦理，不得利用所屬自營部門或經紀部門買回自己股份。
二十七、 公司買回股份限委託兩家以下證券經紀商為之，其意義係指每日買回限委任兩家以下證券經紀商，不同日得委任不同證券經紀商？抑或同一次申報期間內之買回均應委任相同兩家以下證券商？
答：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第七條規定公司買回股份應委任兩家以下證券經紀商辦理，同一次執行期間內之買回應委任相同兩家以下證券商買回﹙總、分公司亦僅能擇一﹚。
轉讓（換）辦法
二十八、 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定之轉讓辦法，是否須經董事會決議通過﹖又，是否須於每次董事會決議買回股份時，逐次分別訂定﹖
答：公司買回股份轉讓予員工者，所須訂定之轉讓辦法，須經董事會決議通過。該轉讓辦法可配合於每次董事會決議買回股份時，逐次分別訂定；或若公司在決議買回股份前，已訂有轉讓辦法者，在該轉讓辦法所訂轉讓期間內，擬買回股份轉讓予員工時，亦可依據該轉讓辦法，提請董事會決議。
二十九、 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定之轉讓辦法，內容應包括哪些項目﹖
答：公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法，其應載明之事項，規定於「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條第二項，惟本會於審查已申報之案件中，發現部分公司所定之轉讓辦法受讓人之資格及受讓股數標準不夠明確，公司及員工相關之權利義務事項未訂定等，日後可能衍生公司與員工之爭議，故公司應確實依該條文規定事項訂定轉讓辦法內容(檢附轉讓辦法範本一份如附件二 ) 。
三十、 公司為轉讓股份予員工，轉讓辦法中約定之每股轉讓價格，能否以公司買回股份平均成本加計公司資金成本
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，公司買回股份轉讓予員工，應事先訂定轉讓辦法，其中應載明約定之每股轉讓價格，但其價格不得低於訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價格。公司欲以買回股份平均成本加計資金成本作為約定之每股轉讓價格，應屬可行，惟該價格仍不得低於訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價，至於公司資金成本，應訂明其利率之依據。
三十一、 公司買回股份轉讓予員工，平均買回成本為八元，訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價格為九元，公司能否以八元轉讓予員工﹖
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，公司買回股份轉讓予員工，應事先訂定轉讓辦法，其中應載明約定之每股轉讓價格，但其價格不得低於訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價格。故在本例中，公司祇能以不低於九元之價格作為每股轉讓價格，惟公司所買回股份，將因此產生每股一元之資本公積。
三十二、 在「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」公布前已發行之可轉換公司債或可轉換特別股，現在能否以買回庫藏股方式作為轉換時所需之股票來源？
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條之規定，公司買回股份作為股權轉換之用者，應於轉換或認股辦法中明定，惟在本辦法發布前已發行之可轉換公司債或可轉換特別股，於轉換辦法未明定以發行新股或以已發行股份作為轉換時之股票來源者，嗣經董事會決議買回本公司股份作為轉換時之股票來源，原則上可從寬認定。原轉換辦法已明定以發行新股作為股票來源者，若欲變更以買回股份作為來源，則須修訂原轉換辦法。惟在「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」發布後，公司買回股份作為股權轉換之用者，均應於轉換或認股辦法中明定之。
三十三、 公司發行員工認股權憑證或轉換公司債，嗣後計畫依本法第二十八條之二第一項第一款以買回股份作為股權轉換之用者，是否應另訂股權轉換辦法或認股辦法？
答：公司計劃買回股份時，可以用發行員工認股權憑證或轉換公司債所訂之認股辦法或轉換辦法，無須另訂認股辦法或股權轉換辦法。
三十四、 買回股份之目的係作為股權轉換之用者，有無限定轉換之對象及條件﹖
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定，公司依證券交易法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份，作為股權轉換之用者，應於轉換或認股辦法中明定。配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股之發行者，其轉換對象及條件，仍應依公司原訂轉換辦法之規定辦理。又目前有關「認股權憑證」之發行，僅限為「員工認股權憑證」一種，其轉換對象及條件，請依九十一年五月二十二日修正發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十二條至第六十二條等相關規定辦理。
三十五、 私募附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，是否得以買回本公司股份作為股權轉換之用？
答：據本會九十一年二月廿一日(九一) 台財證 (三)字第００一二九八號函釋示，依據證券交易法第二十八條之二第一項規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，得為配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用而買回本公司股份，其所稱「發行」，依同法第八條之規定，係指發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。故私募前揭有價證券者，不得以買回本公司股份作為股權轉換之用。
員工
三十六、 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回股份轉讓予員工者，「員工」之範圍有無限制？可否轉讓予子公司員工？可否轉讓予外國籍員工？轉讓數量有無限制？
答：
﹙一﹚ 證券交易法第二十八條之二所稱員工，原則上適用公司法第二百三十五條、第二百六十七條之相關解釋規定，即指非基於股東地位為公司服務者，如經理人；至基於股東地位為公司服務者，即非指所稱之員工，如董事、監察人。依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。故公司得在公司法規定之範圍內，另訂受讓員工之資格。
﹙二﹚ 依據本會九十一年十月廿八日台財證一字第０九一０００五四四四號釋示，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回股份轉讓予員工者，其發給或轉讓之對象，以本公司及國內外子公司之全職員工為限。所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司。故公司買回之庫藏股可轉讓予子公司員工。
﹙三﹚ 本辦法所指之「員工」，除法律禁止外國人投資之事業或其他法令定有華僑及外國人投資比例上限者外，並無國籍之限制；公司得考量上述因素，於轉換辦法中自行規定外國籍員工之受讓資格及股數限制。
﹙四﹚ 單一員工每次得受讓金額，屬轉讓辦法規範之權利內容項目，應由公司於轉讓辦法中訂定。
三十七、 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回股份轉讓予員工者，公司得否限制員工須持有一定期間後始得轉讓？
答：
(一) 公司法增訂第一百六十七條之一業於九十年十一月十二日公布，依據經濟部九十一年八月二日經商字第0九一０二一六０六八０號函釋，員工依公司法第一百六十七條之一第二項受讓取得之股份，因性質上非屬公司現金增資發行新股，自無公司法第二百六十七條之適用。是以，依公司法第一百六十三條第一項股份自由轉讓原則，公司自不得任意限制員工在一定期間內不得轉讓持股。
(二) 查上市上櫃公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回股份轉讓予員工者，其性質與員工依公司法第一百六十七條之一第二項受讓取得之股份亦相類似，基於股份自由轉讓原則，經濟部九十一年八月二日經商字第0九一０二一六０六八０號函釋應參照適用。故公司不得限制員工所受讓的庫藏股需持有一定時間後始得轉讓。
三十八、 公司買回股份轉讓予員工，若該員工同時具有內部人身分，是否證券交易法第一百五十七條歸入權之適用？
答：公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回股份轉讓予員工，其取得之時間（認股基準日）尚非經理人所得控制，且該股票經公司自集中交易市場（證券商營業處所）買回，在未為轉讓前，不得享有股東權利，另公司如未於證券交易法第二十八條之二第四項規定期限轉讓予員工，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。上開庫藏股票在公司轉讓予員工前，既屬不得流通股票，因此，員工受讓該股票，尚非證券交易法第一百五十七條所稱之「取得」行為。
三十九、 上市 (櫃)公司欲轉讓公司股份予員工，應依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款或第二款之規定辦理？兩者有何不同？公司履行「認股權憑證」之股票來源有哪幾種？
答：
﹙一﹚ 上市上櫃公司欲轉讓公司股份予員工，證券交易法第二十八條之二第一項第一款﹙買回庫藏股，直接轉讓予員工﹚或第二款﹙配合「認股權憑證」之發行﹚規定之兩種方式均可採行，公司可評估需求辦理。
﹙二﹚ 前述兩種方法之主要差異：
１、 依據第一款規定由公司買回庫藏股，直接轉讓予員工者，應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，事先訂定轉讓辦法，約定之每股轉讓價格不得低於訂定轉讓辦法當日之收盤價，轉讓期間最長為買回股份後三年，轉讓前無須先發行認股權憑證，公司買回股份之總數量，不得超過已發行股份總數百分之十。
２、 依據第二款規定配合「認股權憑證」之發行者，應先依「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定申報﹙請﹚發行「認股權憑證」，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價，認股履約期間為「認股權憑證」發行之日起兩年後，最長不得逾十年，其員工認股權證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。
﹙三﹚ 公司配合「認股權憑證」之發行時，其履行方式之股票來源，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十八條第一項第五款規定，於「發行新股」或「交付已發行股份」二方式中選擇其一辦理，並應於「認股權憑證」認股辦法列明。
四十、 買回股份轉讓予員工之轉讓辦法中，可否無償轉讓予員工？若必須有對價，其轉讓價格可否訂定區間價格？
答：依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，轉讓辦法應載明約定之每股轉讓價格，但其價格不得低於訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價格。故買回股份轉讓予員工者，不得以無償轉讓，亦不得訂定區間價格。
四十一、 公司能否買回股份轉讓予員工作為年終獎金、績效獎金？
答：公司買回股份轉讓予員工，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，須於轉讓辦法中載明約定之每股轉讓價格，但其價格不得低於訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價格。故公司不得直接以買回之股份無償轉讓予員工作為年終獎金或績效獎金，仍應依公司之年終獎金或績效獎金發放辦法發放獎金予員工；公司如另買回庫藏股，轉讓予員工，應另依轉讓辦法所訂轉讓價格，供員工認購。
四十二、 依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條第五款規定，約定之每股轉讓價格不得低於訂定轉換辦法當日股票之收盤價格，是否有員工配股按實價課稅的爭議？若上市上櫃公司轉而以發行新股之方式作為員工認股的來源，以避開課稅爭議，則庫藏股制度之功能是否未得發揮？
答：
﹙一﹚ 公司經營者為提高生產力並留住優秀人才，可依公司法規定，採取員工分紅入股或新股認購權利之措施，復以證券交易法修正通過後，更賦予公司發行員工認股權證之法源，使得結合員工與公司利益將更具靈活彈性。而員工認股權證之股票來源，除以發行新股支應外，發行公司亦可依證券交易法第二十八條之二規定，自公開市場買回自己股份支應。
﹙二﹚ 庫藏股之目的不論係股份轉讓予員工或發行員工認股權之用，係公司用以激勵員工士氣、吸引優秀人才投入之重要方法，而員工對公司及股東的貢獻，則反映於公司股票未來價格與現在價格的差額，員工以低於未來認購時股票市價之價格履行認購權利，與員工配股按實價課稅不同。
﹙三﹚ 轉換辦法係於公司決定買回自己股份時訂定，若約定之未來每股轉讓價格，低於訂定轉換辦法當日股票之收盤價格時，將等同於股東對員工之贈與，股東權益將會減少，且有損以員工認股辦法激勵員工士氣之美意。至於公司是否以發行新股，抑或買回舊股作為員工認股之來源，則應由公司視其股東權益及資金成本高低自行考量。
股份轉讓（換）及註銷作業
四十三、 公司得買回之股份種類，是否包括「債券換股權利證書」及「轉換公司債」﹖
答：依據證券交易法第二十八條之二第一項規定，上市上櫃公司，得經董事會決議，買回公司﹁股份﹂。故公司得買回之股份，只限於普通股及特別股，尚不包括換股權利證書及轉換公司債。
四十四、 公司配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債､可轉換特別股或認股權憑證之發行所須股票來源，是否僅能在發行新股或買回庫藏股兩種方式中擇一辦理？
答：依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條第十六款､第五十八條第一項第五款之規定，公司發行轉換公司債或員工認股權憑證，應於發行及轉換辦法中訂定履行轉換義務﹙履約方式﹚應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。
四十五、 公司依據證券交易法第二十八條之二買回之股份，能否再行賣出？於何種情形應該辦理銷除股份？又事後辦理註銷登記應如何辦理？
答：
（一） 依據證券交易法第二十八條之二第四項規定，公司為維護公司信用及股東權益而買回股份者，應於買回之日起六個月內辦理變更登記。另為轉讓予員工及作為股權轉換之用而買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓（換）予符合該目的所訂條件之對象，逾期未轉讓（換）者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。簡言之，公司買回股份，均不得再於市場賣出。
（二） 有關庫藏股辦理註銷登記之程序，依據經濟部八十九年十月十八日經（八九）商字第八九二二一七０四號函釋，證券交易法係公司法之特別法，依該法第二十八條之二規定買回之股份應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過，另辦理庫藏股註銷登記應檢附之相關文件，請詳該函釋。又公司召開股東會時，依該法第二十八條之二規定買回之庫藏股既不得享有股東權利，自不算入已發行股份總數。
（三） 另有關變更登記作業程序，依經濟部「公司之登記及認許辦法」第十二條規定，股份有限公司應於每次減少資本結束後十五日內，向主管機關申請登記。
四十六、 上市（櫃）公司所買回之庫藏股，若於執行期間內有數個實際買回日，則依證券交易法第二十八條之二第四項應辦理註銷登記時，是否需分次辦理註銷股份？又如何訂定註銷股份之基準日？
答：
（一） 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定，在買回期間內分批買進股份時，原則上可分別自實際買回之日起六個月內辦理變更登記，惟多次辦理變更登記將增加作業成本及時間，經衡酌作業效率，宜就各執行買回期間所買回之數量一次辦理減資，另為兼顧六個月之辦理時效，一次辦理減資者，該六個月之起算日期自實際買回之首日起算。
（二） 同理，公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二款規定所買回之庫藏股，倘逾公司所訂轉讓期限（買回之日起三年內）而未轉讓（換），應辦理註銷股份者，亦宜一次辦理減資，惟為免部分股份尚未逾期前即辦理註銷，應以實際買回期間之末日起算轉讓期限。例如公司第一次實際買回日為八十九年十二月一日至十二月廿五日，所訂轉讓期限為三年，則宜以九十二年十二月廿五日為減資基準日。
四十七、 上市（櫃）公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回擬轉讓予員工之庫藏股，得否於原訂轉讓期限前提前辦理註銷變更登記作業？
答：
（一） 依據本會九十年十一月廿八日(九０) 台財證 (三)字第一六二四五六號函釋示，公司買回股份之執行期間屆滿尚未逾二個月者，可依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第二項規定，向本會申報變更買回目的為維護公司信用及股東權益後，辦理銷除股份變更登記。
（二） 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回本公司股份者，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，事先訂定轉讓辦法，轉讓辦法所載明之「轉讓期間」得由公司董事會在法定期限(三年內)訂定，若逾公司所訂「轉讓期間」仍未轉讓時，公司即應依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理變更登記。公司前已訂定之轉讓期間如有縮短之必要，可依原訂程序修訂轉讓期間；惟鑑於員工轉讓辦法公告後，已賦予員工在轉讓期限內認購股份之期待權，故修訂「轉讓期間」時，應再徵得員工之同意（有異議之員工則保留該部分員工認股所需之股份），其餘股數可於修訂後之轉讓期間屆滿後，依法辦理變更登記。另查員工轉讓辦法規定事項，應屬公司與員工間之契約關係，若公司與員工間，就辦法中涉及員工認購權利等事項發生爭議時，應由公司與員工本於契約自行解決。
四十八、 上市（櫃）公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回擬轉讓予員工之庫藏股，嗣後將與他公司合併而消滅時，其尚未轉讓之股份應如何處理？
答：
（一） 據本會九十年十一月廿八日(90)台財證 (三)字第一一七一六三號函釋示，公司買回股份之執行期間屆滿尚未逾二個月者，可依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第二項規定，向本會申報變更買回目的為維護公司信用及股東權益後，於買回之日起六個月內或合併時（以較早日期為準）辦理銷除股份變更登記。
（二） 公司如因合併或其他原因而有縮短轉讓期間之必要，亦可參照前題說明（二）辦理。
（三） 公司如未依前二項方式處理者，嗣後與他公司合併而消滅時，該尚未轉讓予員工之股份，應換為合併後存續或另立之新設公司之股票，並依換股比率調整被合併公司原買回本公司股份時所訂定之轉讓價格，仍於原買回之日起三年轉讓予員工。至於轉讓之員工對象，得由合併後存續或另立之新設公司自行決定。
四十九、 金融機構於轉換為金融控股公司之子公司前依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二款所買回之庫藏股，應如何處理？其依金融機構之轉讓（換）辦法所訂之可轉讓（換）期間（最長不得逾三年）應從原始買回之日起算？或從轉換為金融控股公司股票之日起算？
答：
﹙一﹚ 本會於九十一年四月八日發布（九一）台財證（三）字第一０八一六四號函釋示，原金融機構於轉換為金融控股公司之子公司前，已依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二款規定買回公司股份者，徵諸證券交易法第二十八條之二有關買回股份之目的並參酌金融控股公司法第三十一條之精神，乃給於該等股份轉換為金融機構持有金融控股公司股份最長三年之調整期，逾期未轉讓（換）者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理登記註銷。
﹙二﹚ 前揭三年調整期之計算時點，據本會九十二年十月十三日台財證三字第０九二０００四一六五號釋示，應依證券交易法第二十八條之二第四項規定，自原金融機構買回該股份之日起，於轉讓（換）辦法所訂期限（買回之日起三年內）將其轉讓。
五十、 公司為彌補虧損而辦理減資，依證券交易法第二十八條之二買回公司股份尚未轉讓部分，是否應依持股比例銷除股份？又金融機構於轉換為金融控股公司之子公司前依證券交易法第二十八條之二所買回之庫藏股轉換為金融控股公司之股份後，於金融機構或金融控股公司辦理減資時，如何處理？
答：
（一） 據經濟部九十一年八月廿二日經商字第０九一０二一七二八八０號函引據本會之意見「依公司法第一百六十八條第一項規定，公司減少資本，應依股東所持股份比例減少之，故公司依證券交易法第二十八條之二第一項規定就買回公司股份尚未轉讓部分，於公司辦理減資時，庫藏股之股份既仍存在，即應依比例銷除股份。
（二） 同理，金融機構買回之庫藏股，雖依金融控股法規定隨同轉換為金融控股公司之股份，惟該庫藏股未轉讓予員工前，股份仍係存在，金融控股公司依公司法第一百六十八條之一規定減少資本時，前揭尚未轉讓之庫藏股部分，即應依比例銷除股份。至該子公司金融機構減資，尚與其所持金融控股公司庫藏股無涉。
會計處理
五十一、 公司買回股份、轉讓予員工、股權轉換或辦理減資，銷除股份時，會計上應如何處理？
答：財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」對公司買回股份、處分庫藏股及銷除股份之會計處理均有明確規範，並有範例可供參考。謹配合證券交易法第二十八條之二之規定說明如下：
﹙一﹚ 公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款至第三款規定買回股份作為庫藏股時：應將所支付之成本借記「庫藏股票」，該庫藏股之成本在資產負債表上應作為股東權益之減項。
﹙二﹚ 公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款或第二款規定取得之庫藏股，轉讓予員工或股權轉換時：若處分價格高於庫藏股之帳面價值，其差額應貸記「資本公積-庫藏股票交易」；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。
﹙三﹚ 公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款或第二款規定為轉讓員工、股權轉換所取得之庫藏股，未於三年內轉讓，或依同條文第三款規定取得者，須註銷股份時：應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於上述借記股本面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於上述借記股本面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
五十二、 公司買回本公司股份，在會計處理上已列為股東權益之減項，是否尚須提列同數額之特別盈餘公積？
答:公司買回本公司股份之性質，與本會八十九年一月三日（八九）台財證（一）第一００一一六號函為督促公司健全股利政策之性質不同，依本會八十九年十一月廿二日（八九）台財證（一）第０五０四四號函說明尚無須依證券交易法第四十一條第一項規定提列相同數額之特別盈餘公積。
五十三、 公司買回股份依規定轉讓或註銷股份後，所產生之資本公積，可否辦理資本公積轉增資？
答：關於公司買回股份依規定轉讓或註銷股份後，所產生之資本公積，可否彌補虧損或辦理資本公積轉增資，依公司法第二百四十一規定，公司無虧損者得經股東會決議將「超過票面金額發行股票所得之溢額」之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；復依經濟部九十一年三月十四日經商字第０九一０二０五０二００號函規定，公司法第二百四十一條「超過票面金額發行股票所得之溢額」，其範圍包括庫藏股票交易溢價，另依經濟部九十二年一月九日經商字第０九一０二三０六二五０號函釋，轉讓或註銷庫藏股票所產生之交易溢價屬「超過票面金額發行股票所得之溢額」。是以，公司買回股份後依規定轉讓或註銷股份後所產生之交易溢價既屬「超過票面金額發行股票所得之溢額」，自得依規定辦理資本公積轉增資。
五十四、 金融機構於轉換為金融控股公司之子公司前依證券交易法所買回之庫藏股，逾期未轉讓（換）而辦理註銷時，會計上應如何處理？
答：按金融控股公司如未支付相當對價即註銷金融機構所持有之金融控股公司股份，應視為金融機構辦理減資，金融機構與金融控股公司應同時辦理減資；金融控股公司之會計處理，應先借記「庫藏股票」，貸記「長期投資」，再以庫藏股票沖減相關股東權益項目。另金融機構註銷庫藏股票之會計處理，關於資本公積及保留盈餘科目沖銷，應依財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」第十三段規定辦理。
防範內線及炒作
五十五、 主管機關如何防範有心人士利用庫藏股制度從事內線交易及操縱股價之行為？
答：庫藏股票制度對於企業人才之延攬、認股憑證等金融商品之發行及證券市場之安定，有其積極之功能與效用，惟外界擔心可能會引起公司內部人藉機操縱股價、內線交易之弊端。為防範上述弊端，本會目前在法規規定及查核作業上採取相關措施如下：
﹙一﹚ 在法規規定方面：
１、 禁止公司關係人於公司買回股份之期間賣出公司股份：依本法第二十八條之二第六項已規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回股份之期間不得賣出。
２、 要求公司對買回股份相關資訊之即時與充分公開：依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條、第三條及第五條已規定，公司應將公司買回股份相關資訊，包括買回股份之目的、區間價格、方式、預定買回期間與數量及執行期間之執行情形等，依規定即時辦理公告申報，並輸入股市觀測站資訊系統，以確保資訊即時並充分公開揭露。
３、 限制公司每日買回數量、委託價格、下單時間及應委任單一證券經紀商辦理：上市上櫃公司買回本公司股份辦法第七條對於公司每日得買回股份數量、委託價格、時間及委任之證券經紀商均已有明確之限制規定，以加強控管，並防範內線交易及操縱股價行為之發生。
（二）在查核方面：
本會已督導臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心依股市監視辦法執行查核作業，凡經發現有內線交易或操縱股價之情事者，均將依規定移送司法檢調單位偵辦，以維持證券市場交易秩序。
五十六、 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十二條規定「公司董事會決議買回股份，其董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員，違反本法第一百五十七條之一之規定者，仍應本法規定處罰」，所謂其他相關人員係指何人？
答：
（一） 按該辦法第十二條規定，係提醒公司董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員獲悉公司董事會決議買回股份之重大消息後，在該消息未公開前，不得買賣公司股票，否則即構成所謂之內線交易。
（二） 該條所稱之「．．其他相關人員．．」，係指證券交易法第一百五十七條之一第一項第三款及第四款所規定之人員，包括基於職業或控制關係獲悉消息之人，及從前三款所列之人獲悉消息者。
（三） 違反內線交易禁止規定者，依證券交易法第一百七十一條之規定，違反第一百五十七條之一者，行為人將處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。
除息或除權
五十七、 公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，在未轉讓予員工前，遇有公司已發行之普通股股份增加，可否調整原訂之每股轉讓價格？
答：公司約定之每股轉讓價格，如遇公司已發行之普通股股份增加（包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、可轉換公司債、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）致使上市（櫃）股價（參考價）調整時，其轉讓予員工之轉讓價格得於普通股配認股基準日、轉換基準日、合併基準日、分割基準日或現金增資參與發行海外存託憑證訂價日按發行股份增加比率調整之。惟應事先於買回股份轉讓予員工轉讓辦法中訂定「轉讓價格之調整」事項。
五十八、 上市上櫃公司買回股份轉讓予員工認股者，嗣後如有辦理盈餘、資本公積轉增資，嗣後轉讓予員工之每股轉讓價格如依轉讓辦法規定，隨著已發行之普通股份增加比率而調降，是否可能影響公司之股東權益？
答：公司為轉讓股份予員工買回本公司股份者，部分公司於轉讓辦法中約定，嗣後如有辦理盈餘、資本公積轉增資，致已發行之普通股份增加，則須調整每股轉讓價格，此時可能導致轉讓給員工之價格低於公司買回庫藏股之成本，惟因我國辦理盈餘、資本公積轉增資時，係按股份面額十元（而非依市價）沖銷盈餘或資本公積，以致員工依除息､除權調整後每股轉讓價格行使認股權時，公司股東權益可能因而減少；因此上市上櫃公司於訂定員工認股基準日及配股率時應審慎考量公司股東權益問題。
五十九、 上市上櫃公司經董事會或股東會決議辦理盈餘、資本公積轉增資或現金增資，嗣後如欲買回本公司股份或將原持有之庫藏股轉讓、轉換者，在配股或計算除權參考價方面有何不同？
答：
（一） 依本法第二十八條之二第五項規定，公司買回之股份於未轉讓前不得享有股東權利，故上市上櫃公司辦理有償或無償增資配股時，應按實際已發行股份總數扣減上市上櫃公司依本法第一項規定買回而尚未轉讓之股份，為實際參與股利分派或認購新股權利的發行股份。
（二） 上市上櫃公司辦理增資，經向本會申報（請）增資案同意或核准，依證交所營業細則第四十六條等相關規定，公司應在預定停止股票過戶開始日期前至少十二個營業日向交易所、證券櫃檯買賣中心洽辦除權公告。故上市上櫃公司在通知交易所、證券櫃檯買賣中心為除權交易日公告之日起，至停止過戶日前二日止之期間內，不得買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換，俾確實掌握實際參與股利分派或認購新股權利的發行股份，並據以計算除權交易日之參考價格。
（三） 上市上櫃公司在召開董事會或股東會決議增資時，宜同時決議，如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更登記事宜。
變更買回目的
六十、 公司申報買回股份後，在執行期間內能否經董事會決議變更買回目的？已持有之庫藏股票能否再經董事會決議變更買回目的
答：
（一） 公司申報買回股份即已完成資訊公開，在執行期間內，原買回目的因故不執行時，公司應於執行期間結束後，依規定申報未執行完畢之情形，並於股東會時報告未執行原因。
（二） 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第二項：公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。至於已持有之庫藏股票如已超過前揭時間則不得再變更買回目的。
內部人及關係企業
六十一、 證券交易法第二十八條之二第六項有關內部人於公司買回股份期間不得賣出股份之規定，其規範範圍為何？
答：
（一） 據本會九十年十二月十七日(９０) 台財證 (三)字第００六五０七號函釋：證券交易法第二十八條之二第六項規定公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。依公司法第二十七條第一項規定，以政府或法人身分當選為董事或監察人，並指派代表行使職務之自然人時，該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股份，均適用證券交易法第二十八條之二第六項之規定。
（二） 依公司法第二十七條第二項規定，政府或法人為股東，由其代表人當選為董事或監察人，除當選為董事或監察人之代表人持股外，其配偶、未成年子女及利用他人名義所持有之股份及該政府或法人之持股，亦有前開證券交易法第二十八條之二第六項規定之適用。
六十二、 在公司買回股份期間，關係企業及公司內部人能否賣出該公司股票？是否有例外情形？
答：
（一） 依據證券交易法第二十八條之二第六項之規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，在公司買回股份期間內，不得賣出。違反上述規定者，依證券交易法第一百七十八條第一項第五款之規定，將處新台幣十二萬元以上六十萬元以下罰鍰。
（二） 依本會九十二年六月廿三日台財證三字第０九二０００二六二三號令釋示：上市公司為指數股票型證券投資信託基金 (以下簡稱指數股票型基金) 之成分股票者，於依據證券交易法第二十八條之二第一項規定買回本公司股份期間，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女，因委託同一參與證券商於同日在同一帳戶買進指數股票型基金之受益憑證，或加計原持有、借券及前一日買進餘額之該受益憑證，進行實物買回該受益憑證表彰之股票組合，並賣出該受益憑證表彰之股票組合，無證券交易法第二十八條之二第六項規定之適用。又依本會九十二年八月五日台財證三字第０九二０一三二０四二號令釋示：上市公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人，以參與證券商自營身分同日自行買進指數股票型基金之受益憑證，或加計原持有、借券及前一日買進餘額之該受益憑證，進行實物買回該受益憑證表彰之股票組合，並賣出該受益憑證表彰之股票組合，亦無證券交易法第二十八條之二第六項規定之適用。
其他
六十三、 公司申報買回股份，在預定之買回期間，公司股票交易情形，符合公司董事會決議之買回股份條件，而不實際執行者，是否違反規定﹖
答：
（一） 依據證券交易法第二十八條之二第七項之規定，公司應將董事會買回股份之決議及實際執行情形，於最近一次之股東會報告；公司因故未買回股份者，同樣應向股東會報告。故公司應就未能執行買回股份之原因，對股東說明。
（二） 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之一：公司應依前條所申報之買回數量與價格，確實執行買回本公司股份。
（三） 公司如無正當理由卻不執行買回股份者，經發現有操縱或意圖影響股價之情事者，將依規定移送司法檢調單位偵辦。
六十四、 公司買回股份，得否以盤後交易方式買回其股份﹖又上櫃公司買回股份得否在證券商營業處所進行議價交易？
答：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第七條規定，公司買回股份，不得於開盤後三十分鐘內報價；同法第九條規定公司買回股份不得以鉅額交易､標購或參與拍賣之方式買回其股份。故公司買回股份僅限於盤中九時三十分至收盤之間報價買回，不得以盤後交易方式買回其股份。同理，上櫃公司買回股份亦不得在證券商營業處所進行議價交易。
六十五、 公司依證券交易法第二十八條之二規定買回本公司股份，尚未轉讓予員工、尚未供作附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等有價證券轉換之用，或尚未辦理註銷時，該庫藏股應否包括於計算每股盈餘時，作為流通在外普通股股數之計算中？
答：財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」，尚未包括有關庫藏股買回時每股盈餘計算之規範，但是依照會計學理之例示，公司於年度中買入庫藏股時，買回時減少流通在外股數，其加權平均流通在外股數可按期間分段計算，將各段期間之約當股數相加，即為全年加權平均股數。
六十六、 公司買回股份後，發行股份總數可能減少，股東之持股比例或公司投資資產占公司實收資本額之比例等均可能因此增加，其計算相關持股比例之認定時點為何？
答：公司執行買回股份後，其計算相關持股比例之認定時點，以經濟部變更登記為準。
六十七、 公司買回股份轉讓予員工或配合員工認股權憑證之發行者，轉讓﹙換﹚時是否須申請場外交易才能過戶？
答：
（一） 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回股份轉讓予員工者，公司於訂定轉讓辦法及買回股份時，尚無法確認轉讓股數，故員工依照公司所訂轉讓辦法繳款受讓股份時，公司應依證券交易法第一百五十條第四款之規定，將各員工受讓之股數、價格及繳納股款日期等資料造冊，報經本會核准場外交易後，辦理過戶。
（二） 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份作為員工認股權憑證行使認股權所需之股票來源者，公司於發行員工認股權憑證時，發行數量已確定，並已依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定向本會申請核准﹙或申報生效﹚，得不受證券交易法第一百五十條禁止場外交易規定之限制；故員工執行轉換權利時，得直接辦理過戶。
六十八、 公司依證券交易法第二十八條之二第一項各款規定買回本公司股份，是否影響公司嗣後現金增資、盈餘轉增資或資本公積轉增資申請案件之核准或申報生效？
答：公司得否買回本公司股份係依據證券交易法第二十八條之二第一項各款規定辦理，而公司現金增資、盈餘轉增資或資本公積轉增資等申請（報）案件，係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」予以審查，兩者規範目的相異，公司買回庫藏股並不影響公司增資申請（報）案件。
○○股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經○○年○月○日第○屆第○次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份○○○股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之○，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之○，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事○○人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
○ ○股份有限公司﹙加蓋公司及負責人印章﹚
○○股份有限公司買回股份轉讓員工辦法 xx年xx月xx日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一 款及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起○（最長不得逾三年）年內，一次或分次轉讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前到職滿○年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司（及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司）員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第五條 員工得認購股數﹙公司應自行考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。﹚
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟該平均價格低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第九條 ﹙其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證 券交易法及公司法等相關法令規定﹚
﹙其他﹚
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
(資料來源：20060601 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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