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◎問：公司法第175條所述之股東會假決議是否適用董事選舉及特別決議事項？ 答：依公司法的函釋說明，股東會假決議僅適用於一般事項，特別決議事項(變更章程、盈餘、法定盈餘公積及資本公積轉增資發行新股等...)及改選董監事無假決議不適用，相關規定如下：
本法規定之特別決議事項不得作為假決議
依本部61年12月16日經（61）商34234號函釋，公司法第175條假決議之規定僅適用於討論一般事項，倘屬公司法規定之特別決議事項，自不得準用第175條之規定作成假決議。（經濟部65年5月26日商13757號）
改選董監事無假決議之適用
查公司選舉董監事之方法，公司法第198條另有特別規定，監察人之選舉並準用之（第227條），參照經濟部65年5月26日商13757號函釋，不準用於第174條後段之決議，故應無第175條假決議之適用。（經濟部69年5月7日商14655號）
△特別決議事項不得作成假決議
查公司法第175條假決議之規定，僅適用於討論一般事項，倘屬公司法規定之特別決議事項，如決議變更章程，同法第277條已有特別規定，自不得準用公司法第175條之規定作成假決議。（經濟部71年1月5日商00158號）
△改選董監事無第175條假決議之適用
(註:90年修法，第173條已刪除地方主管機關之地方二字)
一、查公司選舉董事之方法，公司法第198條另有特別規定，監察人之選舉並準用之（公司法第227條），兩者均不準用第174條後段之決議，故改選董監事應無第175條假決議之適用（本部69年5月7日商14655號函參照）。復查公司法第175條假決議之規定，僅適用於討論一般事項，倘屬公司法規定之特別決議事項，如決議變更章程，同法第277條已有特別規定，自不得準用公司法第175條之規定作成假決議（本部71年1月5日商00158號函參照）。
二、至於經地方主管機關依法核准召集股東臨時會之股東臨時卻未出席，其另行召集股東臨時會之資格是否消失，又其可否另行申請召集股東臨時會等各節，查現行公司法尚無明文限制，應由地方主管機關本諸權責視該股東未出席之理由是否正當自行依法處理。（經濟部75年3月3日商08896號）
股東會特別決議項目包括：
修正公司章程(公司法第277條)
轉投資(公司法第13條)
盈餘、法定盈餘公積及資本公積轉增資發行新股(公司法第240條及241條)
法定盈餘及資本公積發給現金(公司法241條)
私募有價證券(公開發行適用，證交法第43-6條)
發行認股價格低於時價之員工認股權憑證(公開發行適用，發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條)
庫藏股以低於實際買回股份之平均價 格轉讓予員工(公開發行適用，上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第10-1條)
發行限制員工權利新股(公開發行適用，發行人募集與發行有價證券處理準 則第60-2條及60-5條)
合併、收購、股份轉換、分割(企業併購法)
締結、變更或終止出租、讓與或受讓 重大資產或營業(公司法第185條)
終止上市或上櫃(公開發行適用，上市公司申請有價證券終止上市處理程序第2條及上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序第2條)
申請停止公開發行(公司法第156-2條及172條)
解任董事、監察人(公司法第172條及199條)
解除董事競業禁止(公司法第209條)
解散及清算(公司法第172條、316條及325條)
(資料來源：20240408 日正聯合會計師事務所-上市部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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